Принятие решения

Ликвидация акционерного общества может быть инициирована арбитражным судом (на основании решения) или носить добровольный характер. Статья 61 (пункт 2) ГК РФ содержит перечень причин, допускающих добровольное прекращение деятельности:

• если срок, на который создавалась организация, истек;
• если цель, для достижения которой существует общество, достигнута.

Добровольная ликвидация возможна и в других случаях, к примеру, когда цель создания АО не может быть достигнута.

Решение о проведении собрания, на котором будет рассматриваться вопрос добровольного закрытия Акционерного Общества, содержит:

1. Указание даты, времени, места мероприятия; почтового адреса, если предусмотрено голосование, для отправки заполненных бюллетеней; даты окончания приема бюллетеней, почтового адреса, если собрание представляется собой заочное голосование.
2. Сведения о времени начала регистрации участников.
3. Информацию, касающуюся формы предстоящего собрания (может проходить в виде заочного голосования или при совместном присутствии акционеров).
4. Дату формирования перечня допущенных к общему собранию акционеров.
5. Повестку дня.
6. Данные о порядке оповещения участников об общем собрании и вручения им бюллетеней.
7. Информацию для акционеров общества с указанием порядка предоставления материалов.
8. Четкую структуру (форму, образец текста) бюллетеней при их использовании в голосовании.
9. Перечень разъяснений по процедуре сбора голосов.
10. Перечень типов ценных бумаг (привилегированные акции), дающих своим владельцам право участвовать в голосовании по вопросу, вынесенному на повестку дня.

При проведении общего собрания вопрос о ликвидации АО считается решенным, если за закрытие выступило квалифицированное большинство участников (три четверти), владеющих голосующими акциями.

Основы добровольной ликвидации Акционерного Общества

Если акционеры принимают решение о добровольной ликвидации, на общем собрании также назначается ликвидационная комиссия, утверждаются порядок и сроки проведения процедуры. Ликвидационная комиссия получает полный спектр управленческих полномочий, представляет ликвидируемое общество в суде.

После обязательной отправки уведомления в налоговую инспекцию последняя инициирует выездную проверку, поскольку выступает в качестве потенциального кредитора при недоначислении обязательных платежей. Если возникает необходимость, у должностных лиц, уполномоченных налоговыми органами на проведение проверки, есть возможность обследовать торговые, складские, производственные и другие помещения и территории, с помощью которых налогоплательщик извлекает доход или содержит объекты налогообложения. Ими же может проводиться инвентаризация.

С момента внесения регистрирующим органом записи о начале процесса ликвидации в ЕГРЮЛ Общество лишается возможности:

• изменять содержание учредительных документов;
• выступать учредителем новых юридических лиц;
• регистрировать юридические лица, возникновение которых – результат реорганизации ликвидируемого акционерного общества.

Письменное уведомление отправляется в ПФР и ФСС РФ. На это организация имеет 3 дня с момента вынесения акционерами решения о добровольном закрытии.

В Архиве для хранения остается касающаяся личного состава документация, представленная:

• личными карточками;
• лицевыми счетами сотрудников;
• расчетами по зарплате (начисление, выплата) и др.

Поэтапный план ликвидации АО

Пошаговая инструкция добровольной ликвидации АО включает:

1. Вынесение советом директоров (наблюдательным советом) на рассмотрение вопроса о прекращении деятельности акционерного общества.
2. Проведение общего собрания владельцев голосующих акций, в ходе которого участники подтверждают ликвидацию общества большинством голосов, назначают ликвидационную комиссию. Если часть ценных бумаг принадлежат государству, муниципальному образованию, ликвидационная комиссия не может быть сформирована без представителя указанных институтов (привлекаются соответствующие комитет по имуществу, имущественный фонд, орган местного самоуправления). Невыполнение указанного требования влечет отказ органа государственной регистрации ликвидируемого АО в утверждении состава комиссии.
3. Размещение ликвидационной комиссией в печатных изданиях, публикующих информацию о юридических лицах, их регистрации, сообщения, которое подтверждает ликвидацию организации, содержит сведения для кредиторов, определяющие порядок и сроки предъявления требований. Если с момента публикации сообщения не прошло 2 месяца, кредиторы не имеют права предъявлять свои требования. Отсутствие кредитных обязательств служит основой распределения имущества ликвидируемого АО между владельцами акций по принципу очередности, причем участники следующей очереди не могут получить имущество, пока оно не распределено между участниками, входящими в предыдущую очередь.
4. Отработка ликвидационной комиссией плана мероприятий, направленных на выявление кредиторов, сбор долгов с дебиторов. Также на этом этапе кредиторы письменно уведомляются о прекращении деятельности акционерного общества.
5. Составление промежуточного ликвидационного баланса. Документ формируется, когда срок, в течение которого кредиторы могут предъявить требования, заканчивается, и описывает состав имущества организации, предъявленные требования по кредитам, результаты взаимодействия с кредиторами.
6. Утверждение промежуточного ликвидационного баланса, согласованного с зарегистрировавшим ликвидируемое АО органом, на общем собрании владельцев акций.
7. Публичные торги для продажи имущества, которые организуются и проводятся ликвидационной комиссией, если имеющиеся денежные средства не могут удовлетворить требования кредиторов, т.е. их количества недостаточно.
8. Организация выплат по кредитам. Процедурой занимается ликвидационная комиссия на основании утвержденного промежуточного ликвидационного баланса. Очередность погашения кредиторской задолженности:
   1. Первыми на очереди стоят граждане, которым организация обязана компенсировать причиненный вред здоровью и жизни. В этом случае соответствующие повременные платежи капитализируются.
   2. Во вторую очередь включаются выходные пособия, оплата труда лиц, с которыми был заключен трудовой договор или контракт; вознаграждения, предусмотренные авторскими договорами.
   3. Далее выполняются обязательства перед кредиторами, где залогом выступает имущество ликвидируемой компании.
   4. Четвертая очередь формируется обязательными платежами – погашением задолженности перед бюджетом, внебюджетными фондами.
   5. Последними выплаты получают другие кредиторы, причем только через месяц с момента принятия промежуточного ликвидационного баланса.
9. Составление ликвидационного баланса. Документ описывает оставшиеся в распоряжении АО активы к моменту прекращения деятельности. Информация отражает состояние Общества до выполнения обязательств перед держателями акций. Комиссия начинает работу над ликвидационным балансом после погашения кредиторской задолженности.
10. Утверждение согласованного с регистрирующим органом ликвидационного баланса на общем собрании владельцев акций.
11. Завершение процедуры ликвидации АО. Акционерное общество перестает существовать, когда регистрирующий орган вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ. Выдача свидетельства о прекращении деятельности производится налоговой инспекцией. На совершение указанной операции отводится 5 дней с момента подачи пакета документов на ликвидацию.

Закрытие подразделения

Ликвидация филиалов АО может проводиться 2 способами:

• путем добровольного закрытия;
• по решению судебных органов.

Добровольное прекращение деятельности филиала акционерного общества инициирует орган управления. Ликвидация проводится поэтапно:

• сначала принимается решение методом, который зависит от формы собственности Общества, назначается и начинает работать ликвидационная комиссия, внутри нее распределяются обязанности;
• следующий этап связан с внесением поправок и изменений в текст соответствующих учредительных документов;
• далее – уведомление ЕГРЮЛ и своевременное оповещение налогового органа для проведения последним необходимых проверок.

Если филиал АО ликвидируется на основании решения судебных органов, процедура выглядит следующим образом:

• Назначается ликвидационная комиссия, определяется ее состав.
• Решаются вопросы, связанные с имуществом. На основании выявленных задолженностей формируется очередь для выплат: первыми производятся платежи в бюджет и фонды, затем АО рассчитывается по кредитам, гасит долги перед сотрудниками филиала. Оставшиеся средства могут использоваться компанией в собственных целях или распределяться судом. Взятое в аренду имущество возвращается лицу, которому принадлежит.
• На адрес налоговых органов направляется письменное уведомление о закрытии, после чего филиал снимается с учета, и соответствующая запись вносится в ЕГРЮЛ, а ликвидация считается завершенной.
• Документация передается сотрудникам государственного архива по месту расположения подразделения для хранения.

Погашение акций

В 23 статье закона, регулирующего деятельность акционерных обществ, содержится перечень правил, определяющих порядок распределения имущества между владельцами акций.

• Передача имущества акционерам начинается после погашения кредиторской задолженности.
• Средства распределяются в порядке очереди:
  • первыми выплачиваются суммы по акциям, подлежащим выкупу;
  • вторая очередь – привилегированные акции, а именно начисленные, но не выплаченные дивиденды, ликвидационная стоимость, оговоренная в уставе;
  • третья очередь – имущество распределяется между держателями обыкновенных акций, а также владельцами акций привилегированной группы.
• Выплаты остальным категориям участников начинаются после удовлетворения требований предыдущей очереди.
• Вторая очередь характеризуется специальными правилами:
  • ликвидационная стоимость выплачивается в порядке очереди по приоритетности ценных бумаг, но не нарушая основную очередь;
  • если имущество не покрывает расходы на дивиденды и ликвидационную стоимость, размер платежей от оставшейся в распоряжении суммы по привилегированным акциям одинакового вида зависит от количества этих акций у владельца; если присутствуют акции разных групп, распределение имущества основывается на принципе пропорциональности.

Длительность и стоимость процедуры закрытия акционерного общества

Общий срок процедуры прекращения деятельности акционерного общества формируется из времени, затраченного:

• на уведомление владельцев акций (месячный период);
• расчеты по кредитам: вторая и третья очереди кредиторов получает выплаты после кредиторов предыдущих очередей (по истечении месяца);
• публичное объявление (минимум 2 месяца после появления информации в печатных изданиях);
• заявления (подачу в регистрирующий орган); уведомления, отправленные в фонды и иные структуры.

Таким образом, общая минимальная длительность ликвидации составляет 4 месяца.

Процедура закрытия АО – сложный процесс, связанный со значительными затратами, в определении конечной стоимости которого важную роль играют:

• выбор порядка прекращения деятельности;
• имеющиеся филиалы и представительства;
• показатель соотношения размера обязательств перед кредиторами и дебиторской задолженности;
• требующие оплаты государственные пошлины, публикации в печатных изданиях;
• привлечение сторонних специалистов (если штатные юристы не имеют нужного опыта).

Основные расходы:

• регистрация ликвидации АО – размер государственной пошлины составляет 800 рублей;
• публикация в СМИ – примерно 2000 рублей.

В случае, когда соответствующие органы не получают от Общества уведомления по истечении срока, равного 3 дням, на организацию налагается штраф – 5000 рублей. Точкой отсчета считается дата принятия учредителями решения о закрытии.

Если для проведения процедуры ликвидации привлекается специализированная компания, минимальный размер затрат составляет около 15000 рублей, а верхний порог исчисляется сотнями тысяч рублей.

>Ликвидация ЗАО
3 варианта получить бесплатную помощь опытных адвокатов

Консультация онлайн — помощь на странице бесплатная юридическая консультация

Причины и виды ликвидации ЗАО

Ликвидация банка – это не просто рядовое событие, которое может начаться в любой момент. Для того чтобы запустить процедуру в действие, должны наступить серьезные причины.

В каких случаях возможно прекращение закрытого акционерного общества:

1. Неточности, допущенные учредителями ЗАО при регистрации компании.
2. Отсутствие ежегодной прибыли предприятия или его убыточность в связи с экономическими сложностями.
3. Выявление нарушений в деятельности ЗАО со стороны Антимонопольной, Налоговой или других служб.
4. Неспособность расплатиться по долгам с кредиторами.
5. Уклонение от уплаты налогов, пенсионных и иных отчислений.
6. Серьезные разногласия в среде учредителей или акционеров банка.

Указанные причины могут привести к прекращению деятельности ЗАО. Причем это не просто ликвидация филиала юридического лица, а полное закрытие предприятия вплоть до удаления сведений из ЕГРЮЛ.

Ликвидация ЗАО происходит двумя путями:

1. Добровольная – по инициативе учредителей.
2. Принудительная – в судебном порядке после выявления злостных нарушений законодательства со стороны ЗАО.

В зависимости от путей закрытия фирмы применяется одна из форм ликвидации. Все они имеют как плюсы, так и минусы, но в целом подходят для экстренного прекращения услуг ЗАО в соответствии с законодательством.

Формы ликвидации

В нашей стране действует особый порядок закрытия юридических лиц. Он отвечает выбранной форме ликвидации банков. Как закрыть ЗАО?

1. Смена учредителей. Форма ликвидации бизнеса путем смены состава учредителей актуальна в случае нарушения последними действующего законодательства. Под сокращение подпадают не только учредители, но и директор, гендиректор, и даже бухгалтер. Штат ЗАО заменяется новыми учредителями и исполнительным руководством.

1. Реорганизация. Альтернативной формой ликвидации банка является слияние или разделение филиалов одной крупной компании. Такая форма требует переоформления документов в связи с закрытием одних частей предприятия и открытием новых отделов компании.

1. Ликвидация ОАО через банкротство. Единственно верной формой закрытия ЗАО с долгами является банкротство по упрощенной процедуре. Инициатором выступает сам должник, который должен подать заявление на признание себя банкротом. В отличие от предыдущих форм, банкротство рассматривается в арбитражном суде и требует проверок от Налоговой службы.

Поэтапная ликвидация

Инструкция по ликвидации Закрытого акционерного общества состоит из 6 шагов, которые предполагают окончательное закрытие фирмы и прекращение ее деятельности в рамках уставных договоренностей.

Первый этап – это проведение Собрания учредителей банка. На нем поднимается вопрос о закрытии ЗАО – единогласным решением всех учредителей. На Собрании утверждают состав ликвидационной комиссии.

Второй этап заключается в оповещении о начале процедуры закрытия. Ответственные члены комиссии приступают к рассылке писем в Налоговую, Пенсионный и иные внебюджетные фонды.

В них указывается о предстоящей ликвидации компании. Соответствующие объявления подаются и в СМИ («Вестник»). Сотрудники фирмы получают уведомление не позднее, чем за 2 месяца до начала ликвидации ЗАО.

На третьем этапе происходит ревизия всех активов предприятия, сверка бухгалтерской отчётности, выявление задолженностей. По итогам ревизии ликвидационная комиссия составляет отчёт о балансе на момент закрытия ЗАО.

На четвертом этапе происходят встречи с кредиторами и удовлетворение их интересов по обязательствам заёмщика. Пятый шаг предусматривает деятельность Налоговой службы по факту выявления отклонений фирмы от норм закона.

На заключительном этапе ЗАО утрачивает свой статус, о чем свидетельствует составление общего баланса и выписки из ЮГРЮЛ.

Сколько стоит ликвидация организации?

Ликвидация компании может проходить как силами созданной на Собрании комиссии, так и опытными специалистами юридических компаний. Следовательно, в зависимости от выбранного способа формируется и общая стоимость предстоящей кампании по ликвидации.

Расходы при самостоятельном закрытии ЗАО:

1. Государственная пошлина – 800 рублей.
2. Информирование в СМИ – до 4 тысяч рублей.

Обращение к специалистам значительно увеличивает расходы, но при этом сокращает время на проведение ликвидации. Услуга «под ключ» оценивается в сумму до 100 тысяч рублей (без учёта расходов на погашение долгов банка), а время на процедуру сокращается с 6 до 2 месяцев. Это очень удобно, если учредители желают провести реорганизацию в кратчайшие сроки.

Возможно вам будет интересно

• Альтернативная ликвидация ООО
• Ликвидация АО
• Ликвидация некоммерческого партнерства
• Ликвидация фонда
• Ликвидация ПАО
• Ликвидация филиала
• Ликвидация ассоциации
• Ликвидация организации
• Ликвидация банков
• Ликвидация индивидуального предпринимателя
• Приостановка деятельности ООО без ликвидации
• Ликвидация ООО
• Добровольная ликвидация ООО
• Принудительная ликвидация юридического лица
• Ликвидация производственного кооператива
• Ликвидация некоммерческих организаций
• Ликвидация ООО с долгами перед налоговой
• Ликвидация ТСЖ
• Ликвидация государственного учреждения
• Ликвидация ЗАО
• Ликвидация ОАО
• Ликвидация фирмы
• Ликвидация СНТ
• Ликвидация обособленного подразделения
• Ликвидация АНО

Об авторе

1. Бесплатная консультация на странице адвоката бизнес юриста
2. Стоимость услуг указаны на странице юридические услуги

Цены на услуги адвоката бизнес юриста

Как закрыть ЗАО

Если появились обстоятельства, которые заставили владельца закрыть ЗАО, нужно рассмотреть все возможные варианты и выбрать самый приемлемый. Если это решение добровольное, то можно пойти способом слияния; закрытие в следствии продажи или сметы директора, ликвидация альтернативная или официальная.

1 Если ЗАО владеет несколько человек – они должны на общем совете составить документ, в котором добровольно дают согласие на закрытие и не будут потом претендовать или оспаривать. Это заявление заверяется подписями совладельцев и нотариуса.

2 Этот документ нужно принести в налоговую службу и написать письмо с просьбой совершить проверку ЗАО по причине ликвидации. В течение двух-трех недель инспекторы будут искать задолженности и нарушения. Если все бумаги в порядке – дают распоряжение уничтожить печать, а все документы предприятия сдать на государственное хранение.

3 Если ЗАО сливается с более крупной компанией – то просто проводится реорганизация в налоговой службе. Для этого просто нужно внести сведения о закрытии в единый реестр. После такой процедуры директор ЗАО теряет свои полномочия, а все документы передает новому владельцу расширенной компании.

4 Самый простой способ, который выгоден для обеих сторон и займет меньше всего времени – закрытие по причине продажи вторым лицам. Для этого нужно вместе с нотариусом и свидетелями оформить сделку, передать печать, документы и предоставить справку, что у ЗАО нет задолженностей. Когда договор купли-продажи подписан, старый и новый владелец отправляются в налоговую службу. Там пишут заявление, и в этот же день с бывшего хозяина снимается вся ответственность и перекладывается на нового владельца. Плюс, в этой ситуации – после продажи ЗАО юридическое лицо директора продолжает состоять на учете в налоговой, так что открыть новое предприятие не составит труда.

Все эти способы достаточно распространенные. Отличаются только временем, через которое закроют Общество, бумажной проволокой и ценой. Здесь расписано от дорогого к дешевому варианту, но какой выбирать нужно смотреть по ситуации. Это достаточно трудоемкое дело и если не уверены – лучше обратиться за помощью к специалистам.