Договор купли продажи предприятия: образец заполненный

Договор купли-продажи предприятия является гарантом интересов как продавца, так и покупателя. Это и является главной причиной для его составления. Однако следует понимать, что наличие юридических ошибок полностью нивелирует его значимость и способность защитить кого-либо. А потому следует знать, как правильно его заключить.

Шапка договора должна содержать информацию о дате и месте заключения договора, а ниже должны быть указаны имена людей, являющихся сторонами данного соглашения.

Обязательным является наличие в данном соглашении следующих сведений:

• Права и обязательства сторон;
• Состав продаваемого предприятия;
• Стоимость объекта;
• Наличие передаточного акта;
• Перечень возможных рисков и условий их учета;
• Количество экземпляров соглашения.

В конце документа указываются адреса участников сделки, а также их банковские реквизиты. После того, как эти сведения будут внесены, документ нужно будет скрепить подписями обеих сторон. В этот же момент он обретет законную силу.

Важно понимать, что в договоре следует описать максимальное количество различных нюансов и тонкостей. Чем больше их будет, тем более сильным и эффективным будет данный документ в случае самых разных спорных ситуаций.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа. Это быстро и бесплатно! Или позвоните нам по телефонам:

+7 (499) 703-47-59
Москва, Московская область

+7 (812) 309-16-93
Санкт-Петербург, Ленинградская область

8 (800) 511-69-42
Федеральный номер (звонок бесплатный для всех регионов России)!

Договор купли-продажи предприятия: образец

Образец договора

ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ предприятия № 511

г. Москва «20» октября 2016 г.

Павел Валентинович Трофимов, действующий на основании паспорта 5007 567438, выдан ОВД г. Москвы 12.03.2005 г., именуемый в дальнейшем «Продавец», с одной стороны, и Анатолий Святославович Филатов, действующий на основании паспорта 5007 567778, выдан ОВД г. Москвы 16.05.2006 г., именуемый в дальнейшем «Покупатель», с другой стороны, именуемые в дальнейшем «Стороны», заключили настоящий договор, в дальнейшем «Договор», о нижеследующем:

1. По настоящему договору Продавец обязуется передать в собственность Покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс, за исключением прав и обязанностей, которые Продавец не вправе передавать другим лицам.
2. Права на фирменное наименование, товарный знак, знак обслуживания и другие средства индивидуализации Продавца и его товаров, работ или услуг, а также принадлежащие ему на основании лицензий права использования таких средств индивидуализации переходят к Покупателю.
3. Покупателю не передаются права Продавца, полученные им на основании разрешения (лицензии) на занятие предпринимательской деятельностью.
4. Согласно проведенной в соответствии с действующими правилами полной инвентаризации и настоящему договору предприятие продается в следующем составе: ________________________________________.
5. Стоимость продаваемого предприятия в соответствии с составленными до заключения настоящего договора актом инвентаризации, бухгалтерским балансом, заключением независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, а также перечнем всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований, являющихся обязательными приложениями к настоящему договору – составляет 1 650 000 рублей и выплачивается в следующем порядке: задаток в сумме 650 000 рублей и две последующие выплаты в сумме 500 000 рублей каждая.
6. Согласно настоящему договору о продаже предприятия Продавец передает Покупателю все имущество, права и обязанности, указанные в приложениях к настоящему договору.
7. Павел Валентинович Трофимов письменно уведомляет кредитора по обязательствам, включенным в состав продаваемого предприятия, до передачи этого предприятия Покупателю.
8. Передача предприятия Продавцом Покупателю осуществляется по передаточному акту. В нем указываются данные о составе продаваемого предприятия, об уведомлении кредитора о продаже предприятия, сведения о выявленных недостатках передаваемого имущества и перечень имущества, обязанности, по передаче которого не исполнены Продавцом ввиду его утраты.
9. Подготовка предприятия к передаче, включая составление и представление передаточного акта, является обязанностью Продавца и осуществляется за его счет.
10. Предприятие считается переданным Продавцом Покупателю со дня подписания передаточного акта обеими сторонами.
11. В случае получения уведомления Покупателя о недостатках имущества, переданного в составе предприятия, или отсутствия в этом составе отдельных видов имущества, подлежащих передаче, Продавец может без промедления заменить имущество ненадлежащего качества или предоставить Покупателю недостающее имущество.
12. После передачи предприятия Покупателю, Продавец и Покупатель несут солидарную ответственность по включенным в состав переданного предприятия долгам, которые были переведены на Покупателя без согласия кредитора.
13. Риск случайной гибели или случайного повреждения имущества, переданного в составе предприятия переходит на Покупателя с момента передачи ему предприятия.
14. Право собственности на предприятие переходит к Покупателю с момента государственной регистрации этого права.
15. Покупатель вправе в судебном порядке требовать расторжения или изменения настоящего договора и возвращения того, что исполнено Сторонами по договору, если установлено, что предприятие, ввиду недостатков, за которые отвечает Продавец, непригодно для использования в связи с прямым своим назначением, и эти недостатки не устранены Продавцом на условиях, в порядке и в сроки, которые установлены в соответствии с ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами либо устранение таких недостатков невозможно.
16. Настоящий договор составлен в _______ экземплярах и считается заключенным с момента его государственной регистрации.

Договор аренды торговой площади.

Как составить договор аренды торгового помещения,

Как составить договор купли-продажи недвижимости, читайте по ссылке: http://o-nedvizhke.ru/dokumenty/dogovory/dogovor-kupli-prodazhi-nedvizhimosti-s-zadatkom.html

ЮРИДИЧЕСКИЕ АДРЕСА И БАНКОВСКИЕ РЕКВИЗИТЫ СТОРОН

Продавец

• Юридический адрес: г. Москва, ул. Гончарная, д. 160, кв. 61
• Почтовый адрес: г. Москва, ул. Гончарная, д. 160, кв. 61
• Телефон/факс: 45-50-91
• ИНН/КПП: 501874260
• Расчетный счет:10.800.0.9989.0001689
• Банк: «Сбербанк России»
• Корреспондентский счет: 30101810400000000225
• БИК: 044525225
• Подпись: ______________________________

Покупатель

• Юридический адрес: г. Москва, ул. Щепкина, д. 31, кв. 120
• Почтовый адрес: г. Москва, ул. Щепкина, д. 31, кв. 120
• Телефон/факс: 61-00-92
• ИНН/КПП: 5048763021
• Расчетный счет:10.800.0.9878.0001896
• Банк: «Сбербанк России»
• Корреспондентский счет: 30101810400000000225
• БИК: 044525225
• Подпись: ______________________________

Договор купли-продажи недвижимого имущества

Бланк договора

ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ недвижимого имущества № _____

г. ____________________ ___________________________»___» ______________ _______ г.

________________________________________ в лице ________________________________________, действующего на основании ________________________________________, именуемый в дальнейшем «Продавец», с одной стороны, и ________________________________________ в лице ________________________________________, действующего на основании ________________________________________, именуемый в дальнейшем «Покупатель», с другой стороны, именуемые в дальнейшем «Стороны», заключили настоящий договор, в дальнейшем «Договор», о нижеследующем:

1.ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. Продавец обязуется передать в собственность, а Покупатель – принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора следующее недвижимое имущество (далее – Имущество):

• ______________, общей площадью _______ кв.м, _______-этажное (далее – объект 1), кадастровый номер ______________;
• ______________, общей площадью _______ кв.м, _______- этажное (далее – объект 2), кадастровый номер ______________.

Площадь каждого объекта недвижимости определена согласно данным кадастрового паспорта, изготовленного ______________. Указанное недвижимое Имущество расположено:

• объект 1 — по адресу: ________________________________________;
• объект 2 — по адресу: ________________________________________.

Организация-проектировщик (исполнитель строительных работ) ______________.Характеристики объектов: ________________________________________.

1.2. Имущество принадлежит Продавцу на праве собственности на основании ________________________________________.

1.3. Схема расположения указанных в п.1.1 настоящего договора объектов недвижимого Имущества на земельном участке приведена в Приложении №1, являющемся неотъемлемой частью настоящего договора.

1.4. Продавец гарантирует, что он является единственным собственником отчуждаемого Имущества, что передаваемое по настоящему договору Имущество никому другому не продано, не заложено, не является предметом спора, под арестом или запретом не состоит и свободно от любых прав третьих лиц.

2. ЗЕМЕЛЬНЫЙ УЧАСТОК

2.1. Указанное в п.1.1 договора Имущество расположено на земельном участке площадью _______ кв.м, кадастровый номер ______________, принадлежащем Продавцу на праве ________________________________________.

2.2. Согласно ст. 552 ГК РФ к Покупателю одновременно с правом собственности на Имущество, указанное в п.1.1 настоящего договора, переходит право пользования земельным участком площадью _______ кв.м, который занят этим недвижимым Имуществом и необходим для его использования, на тех же условиях, что существовали для Продавца.

2.3. Права Покупателя на земельный участок подлежат оформлению и государственной регистрации в порядке, установленном действующим законодательством РФ.

2.4. Продавец обязуется предоставить все необходимые документы для оформления прав Покупателя на земельный участок, а также совершить иные действия, необходимые с его стороны, для оформления прав Покупателя.

3. ЦЕНА ДОГОВОРА

3.1. Общая цена договора составляет ________________________________________ рублей и включает в себя стоимость объекта 1 и объекта 2. Указанная цена установлена соглашением Сторон, является окончательной и изменению не подлежит. Стоимость объекта 1 составляет ________________________________________ рублей, в том числе налог на добавленную стоимость _______% — ________________________________________ рублей. Стоимость объекта 2 составляет ________________________________________ рублей, в том числе налог на добавленную стоимость _______% — ________________________________________ рублей.

3.2. Цена договора включает цену права на передаваемый земельный участок, занимаемый Имуществом. Продавец не вправе требовать дополнительной оплаты за передачу права на земельный участок.

3.3. Все расходы по государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое Имущество и по оформлению прав на земельный участок несет Покупатель. Настоящие расходы не включаются в сумму, указанную в п.3.1 настоящего договора, и уплачиваются по мере необходимости и своевременно.

4. ПОРЯДОК ОПЛАТЫ

4.1. Покупатель обязуется оплатить часть стоимости Имущества, указанной в п.3.1 настоящего договора, в размере ________________________________________ рублей в течение _______ дней с момента подписания Сторонами настоящего договора.

4.2. Вторую оплату стоимости Имущества в размере ________________________________________ рублей Покупатель осуществляет в течение _______ дней после получения свидетельства о государственной регистрации права собственности на объекты недвижимого Имущества, указанные в п.1.1 настоящего договора.

4.3. Оставшуюся часть стоимости Имущества в размере ________________________________________ рублей Покупатель перечисляет Продавцу в течение _______ дней после получения Свидетельства о государственной регистрации права ______________ на земельный участок, на котором расположены передаваемые по настоящему договору объекты недвижимости.

4.4. Все расчеты по настоящему договору производятся в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца.

4.5. Обязательства Покупателя по оплате соответствующей части стоимости Имущества считаются выполненными с момента списания денежных средств с расчетного счета Покупателя.

5. ПЕРЕДАЧА ИМУЩЕСТВА

5.1. Имущество передается Продавцом Покупателю по передаточному акту, подписанному уполномоченными представителями Сторон, в течение _______ дней после подписания Сторонами настоящего договора. Одновременно передается вся имеющаяся техническая документация на Имущество, технические паспорта БТИ, договор купли-продажи недвижимого Имущества №_______ от «___»______________ _______ года, свидетельства о праве собственности на Имущество и документы на земельный участок.

5.2. Со дня подписания передаточного акта Покупателем ответственность за сохранность Имущества, равно как и риск его случайной порчи или гибели несет Покупатель.

5.3. Обязательство Продавца передать Имущество считается исполненным после подписания Сторонами передаточного акта и государственной регистрации перехода права собственности на Имущество в ______________.

6. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

6.1. Продавец обязан:

6.1.1. Передать Покупателю в собственность Имущество, являющееся предметом настоящего договора и указанное в п.1.1 настоящего договора.

6.1.2. Обеспечить явку своего уполномоченного представителя для подписания передаточного акта, а также предоставить Покупателю все необходимые документы и совершить все необходимые действия для государственной регистрации настоящего договора и оформления прав землепользования.

6.2. Покупатель обязан:

6.2.1. Оплатить выкупленное Имущество в полном объеме.

6.2.2. Принять Имущество на условиях, предусмотренных настоящим договором.

6.2.3. Нести все расходы, связанные с государственной регистрацией перехода права собственности на Имущество и оформлением прав на земельный участок.

7. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

7.1. За просрочку платежей, предусмотренных в разделе 4 настоящего договора, Покупатель уплачивает Продавцу пеню в размере _______% от суммы долга за каждый день просрочки, но не более _______%.

7.2. В случае уклонения Продавца от подписания передаточного акта Имущества и/или предоставления документов для оформления прав на земельный участок в соответствии с п.2.3 настоящего договора Продавец уплачивает Покупателю штраф в размере _______% от суммы договора.

7.3. В случае невыполнения или ненадлежащего выполнения одной из Сторон обязательств по настоящему договору виновная Сторона возмещает другой Стороне убытки, причиненные невыполнением или ненадлежащим выполнением обязательств, в соответствии с действующим законодательством РФ.

8. ПЕРЕХОД ПРАВА СОБСТВЕННОСТИ

8.1. Государственная регистрация перехода права собственности на Имущество производится после подписания Сторонами передаточного акта.

8.2. Право собственности на Имущество возникает у Покупателя с момента государственной регистрации перехода права собственности в установленном законом порядке.

9. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА

9.1. Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до полного выполнения Сторонами своих обязательств по нему.

9.2. Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим договором, Стороны руководствуются действующим законодательством РФ.

10. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

10.1. Споры, возникающие при исполнении настоящего договора, подлежат рассмотрению в арбитражном суде г. ____________________ в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ.

11. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ

11.1. Все изменения и дополнения к настоящему договору считаются действительными, если они совершены в письменной форме, подписаны уполномоченными представителями Сторон и зарегистрированы в установленном порядке в ______________.

11.2. Настоящий договор составлен в _______ экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для каждой из Сторон и _______ экземпляров – для хранения в ________________________________________.

11.3. В случае невозможности совершения и/или регистрации сделки по одному из объектов сделка может быть совершена по любому из объектов.

12. ЮРИДИЧЕСКИЕ АДРЕСА И БАНКОВСКИЕ РЕКВИЗИТЫ СТОРОН

Продавец

• Юридический адрес: ______________________________
• Почтовый адрес: ______________________________
• Телефон/факс: ______________________________
• ИНН/КПП: ______________________________
• Расчетный счет: ______________________________
• Банк: ______________________________
• Корреспондентский счет: ______________________________
• БИК: ______________________________
• Подпись: ______________________________

Покупатель

• Юридический адрес: ______________________________
• Почтовый адрес: ______________________________
• Телефон/факс: ______________________________
• ИНН/КПП: ______________________________
• Расчетный счет: ______________________________
• Банк: ______________________________
• Корреспондентский счет: ______________________________
• БИК: ______________________________
• Подпись: ______________________________

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа. Это быстро и бесплатно! Или позвоните нам по телефонам:

+7 (499) 703-47-59
Москва, Московская область

+7 (812) 309-16-93
Санкт-Петербург, Ленинградская область

8 (800) 511-69-42
Федеральный номер (звонок бесплатный для всех регионов России)!

Была ли Запись полезна? 0 из 0 читателей считают Запись полезной.

Бланкер.ру

Согласно договора купли-продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс.

Права на фирменное наименование, товарный знак, и другие средства индивидуализации продавца и товара, работ и услуг переходят к покупателю, если иное не предусмотрено договором.

Договор купли-продажи предприятия заключается в письменном виде, путем составления одного документа, подписанного сторонами, с обязательным приложением к нему следующих документов:

1. Счет инвентаризации;
2. Бухгалтерский баланс;
3. Заключение независимого аудита;
4. Перечень всех долгов (обязательств) с указанием размера и сроков их требований.

В отличие от договора продажи недвижимости для договора купли-продажи предприятия установлена не только гос. регистрация перехода прав и имущества, но и гос. регистрация самого договора, причем договор считается заключенным лишь с момента такой регистрации.

Состав и стоимость продаваемого предприятия определяется в договоре купли-продажи предприятия на основе полной инвентаризации предприятия.

Поскольку предприятие представляет собой сложный объект, для заключения договора необходимо точное определение элементов имущественного комплекса. Без этого предмет договора не может считаться определенным, а сам договор – заключенным. Договор продажи недвижимости не считается заключенным, если в нем отсутствуют данные, позволяющие установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю.

Также договор не может считаться заключенным, если в нем не определена цена. Цена предприятия определяется сторонами свободно.

Поскольку договор купли-продажи предприятия считается заключенным лишь с момента его гос. регистрации, передача предприятия покупателю по передаточному акту может иметь место лишь после того, как договор будет зарегистрирован. Право собственности предприятия переходит к покупателю с момента гос. регистрации этого права.

Превращение покупателя предприятия в его собственника проходит три стадии:

1. Государственная регистрация договора;
2. Передача предприятия;
3. Государственная регистрация права собственности на него.

Договор купли-продажи предприятия образец бланк

Любое предприятие состоит не только из объектов недвижимости, но и из оборудования, логотипов, названия, долгов и пр. Поэтому, для того, чтобы совершить сделку купли-продажи бизнеса, нужно учитывать особенности такого договора.

Решение о купле-продаже предприятия должно согласовываться со всеми членами совета директоров или акционерами с обеих сторон.

Такая процедура требуется, если стоимость приобретаемого (продаваемого) предприятия составляет больше 25 процентов от стоимости активов договаривающихся сторон.

Документы, которые потребуются при оформлении сделки

При составлении договора должны быть следующие документы:

1. Акт проведенной на предприятии инвентаризации. Эта процедура должна проводиться непосредственно перед куплей-продажей. Так как от ее результатов будит зависеть стоимость сделки.
2. Уведомление кредиторов о продаже предприятия. Без их согласия сделка может не состояться.
3. Акт приемки-передачи объекта. Этот документ составляется после подписания договора.
4. Свидетельство о регистрации предприятия, как собственности нового владельца.

Также обеим сторонам придется оплатить госпошлину как за регистрацию права на приобретенный бизнес, так и права отчуждения. Размер этих пошлин составляет 0,1 процента от размера сделки, но не должен в общем объеме превышать тридцати тысяч рублей.

Что нужно знать при приобретении готового бизнеса

Так как приобретение бизнеса – ответственный и дорогостоящий шаг в инвестициях любой компании, то следует как можно тщательнее изучить объект покупки до подписания договора. Рекомендуем начать с истории и репутации приобретаемого предприятия.

Также следует пригласить не только профессионального оценщика, но и проконсультироваться со специалистами в сфере деятельности покупаемого бизнеса. Необходимо осмотреть объект как внутри, так и снаружи, пообщаться, если это возможно, с персоналом.

Любой дефект или недостаток может существенно сыграть на снижении стоимости данного предприятия. Также, в составляемом договоре купли-продажи, необходимо четко и подробно прописать все пункты сделки и постараться предусмотреть все возможные риски.

Если у приобретаемого бизнеса имеются дополнительные офисы или помещения, то и они должны быть указаны в договоре. Они также проходят всю процедуру купли-продажи вместе с основным предприятием.

Ниже расположен типовой бланк и образец договора купли продажи предприятия вариант которого можно скачать бесплатно.

> Договора продажи предприятия

Понятие, общая характеристика предприятия

По договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (ст. 132 ГК РФ), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам (п. 1 ст. 559 ГК РФ) См.: Гражданское право / Под ред. Ю.К. Толстого, А.П. Сергеева. М., 2004. Т. 2. С. 121..

Выделение договора продажи предприятия в качестве самостоятельной разновидности договора продажи недвижимости обусловлено спецификой предмета — предприятия как имущественного комплекса, используемого для предпринимательской деятельности.

Предприятием признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности. В состав предприятия входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности: земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукция, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукция, работы и услуги (фирменное наименование, товарные знаки, знаки обслуживания) и другие исключительные права (ст. 132 ГК).

Но, кроме того, предприятие — это живое, приносящее прибыль предпринимательское дело, которое включает клиентуру, репутацию, коммерческие, технологические секреты, рынки сбыта и т.п. Вероятность того, что клиентура останется за продаваемым предприятием обозначается с помощью правовых категорий деловой репутации и является особым нематериальным элементом предприятия, который может быть отчужден только при продаже предприятия в целом. Таким образом, хотя предприятие признается недвижимостью, в нем юридически взаимосвязаны в предпринимательских целях разнородные элементы: имущество, рабочая сила, нематериальные ценности, которые в отдельности обладают своим собственным правовым режимом. См.: Гражданское право Учебник. Том II (под ред. профессора О.Н. Садикова) — «Контакт», «ИНФРА-М», 2007 г. § 8. договор продажи предприятия

В состав предприятия как предмета продажи в соответствии с законом не включаются права, полученные продавцом на основании разрешения (лицензии) на занятие соответствующей деятельностью (например, право на оказание транспортных, аудиторских услуг и т. д.). Такие права не подлежат передаче покупателю предприятия, если иное не установлено законом или иными правовыми актами. Передача покупателю в составе предприятия обязательств, исполнение которых покупателем невозможно при отсутствии такого разрешения (лицензии), не освобождает продавца от соответствующих обязательств перед кредиторами. За неисполнение таких обязательств продавец и покупатель несут перед кредиторами солидарную ответственность (п. 3 ст. 559 ГК РФ). См.: В.С. Ем, Договор продажи недвижимости (научно-практический комментарий действующего законодательства) «Законодательство», N 6, июнь 2005 г.

Предметом договора продажи предприятия является предприятие в целом как имущественный комплекс, за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам. Поэтому в состав предприятия как предмета продажи не включаются права, полученные продавцом на основании лицензии на занятие соответствующей деятельностью. Такие права не подлежат передаче покупателю предприятия, если иное не установлено законом или иными правовыми актами. Передача покупателю в составе предприятия обязательств, исполнение которых покупателем невозможно при отсутствии такой лицензии, не освобождает продавца от соответствующих обязательств перед кредиторами. За неисполнение таких обязательств продавец и покупатель несут перед кредиторами солидарную ответственность (п. 3 ст. 559 ГК). См.: Гражданское право Учебник. Том II (под ред. профессора О.Н. Садикова) — «Контакт», «ИНФРА-М», 2007 г. § 8. договор продажи предприятия

В качестве продавца предприятия по общему правилу могут выступать индивидуальный предприниматель или юридическое лицо, которым предприятие принадлежит на праве собственности. Покупателями предприятия могут быть граждане-предприниматели, юридические лица, государство, муниципальные образования.

Превращение покупателя предприятия в его собственника проходит три стадии:

• 1) Государственная регистрация договора;
• 2) Передача предприятия;
• 3) Государственная регистрация права собственности на него.

Особенности договора купли-продажи предприятия

Предприятие — это особый объект гражданских прав, который признается недвижимым имуществом. Под ним понимается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности. В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором (ст. 132 ГК РФ).

Предприятие в целом или его часть могут быть объектом купли-продажи, залога, аренды и других сделок, связанных с установлением, изменением и прекращением вещных прав. Как справедливо отмечается в юридической литературе, особое место в составе предприятия занимают права на результаты интеллектуальной деятельности, включающие в себя права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работу и услуги (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права. Именно их наличие характеризует предприятие как завершенный объект, а присутствие в составе имущественного комплекса прав на результаты интеллектуальной деятельности является сущностной его чертой, особенностью предприятия.

По договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс, за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам (ст. 559 ГК РФ). К последним, например, относятся права продавца, полученные им на основании разрешения (лицензии) на занятие соответствующей деятельностью.

В качестве существенных условий договора выделяют предмет, его состав и стоимость.

Предметом договора может выступать исключительно предприятие, в отношении которого зарегистрировано право собственности, в порядке, установленном ст. 22 Федерального закона от 21 июля 1997 г. № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» и в соответствии с Правилами внесения записей о правах на предприятие как имущественный комплекс и сделок с ним в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним и взаимодействия между Федеральной регистрационной службой и ее территориальными органами, утвержденными приказом Минюста России от 4 марта 2005 г. № 16. В ином случае предприятие не признается объектом прав, а договор является недействительным. Этот вывод подтверждается материалами судебной практики (см. определения Высшего Арбитражного Суда РФ от 19 марта 2009 г. № ВЛС-2575/09, от 1 июля 2009 г. № ВЛС-7965/09).

Состав и стоимость продаваемого предприятия определяются в договоре продажи предприятия на основе полной инвентаризации предприятия, проводимой в соответствии с установленными правилами такой инвентаризации (п. 1 ст. 561 ГК РФ). Например, ст. 11 Федерального закона «О приватизации государственного и муниципального имущества» предусматривает особый порядок определения состава имущественного комплекса унитарного предприятия, подлежащего приватизации. Так, в передаточном акте определяется его состав. Передаточный акт составляется на основе данных акта инвентаризации унитарного предприятия, аудиторского заключения, а также документов о земельных участках, предоставленных в установленном порядке унитарному предприятию, и о правах па них. Передаточный акт должен содержать также расчет балансовой стоимости подлежащих приватизации активов унитарного предприятия, а в случае создания ОАО путем преобразования унитарного предприятия — сведения о размере уставного капитала, количестве и номинальной стоимости акций.

Эти требования лишь конкретизируют нормы п. 2 ст. 561 ГК РФ, которые обязывают продавца до подписания договора продажи предприятия составить и предоставить покупателю для ознакомления акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, а также перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований. Составление передаточного акта также является обязанностью продавца и осуществляется за его счет. Предприятие считается переданным с момента подписания данного акта. С этого момента на покупателя переходит риск случайной гибели или случайного повреждения имущества, переданного в составе предприятия. В связи с этим, как правило, данная операция совершается одновременно с государственной регистрацией перехода права собственности. Однако п. 3 ст. 564 ГК РФ устанавливает одну существенную особенность: если договором предусмотрено сохранение за продавцом права собственности на предприятие, переданное покупателю, до оплаты предприятия или до наступления иных обстоятельств, покупатель вправе до перехода к нему права собственности распоряжаться имуществом и правами, входящими в состав переданного предприятия, в той мере, в какой это необходимо для целей, для которых предприятие было приобретено.

В случае передачи и принятия предприятия с недостатками покупатель вправе требовать, во-первых, соответствующего уменьшения покупной цены предприятия (также в том случае, когда обнаружены долги, не обозначенные в составе предприятия, о которых покупатель не знал во время заключения договора и передачи предприятия); во-вторых, требовать расторжения или изменения договора продажи предприятия и возвращения того, что исполнено сторонами по договору, если установлено, что предприятие ввиду недостатков, за которые продавец отвечает, не пригодно для целей, названных в договоре продажи, и эти недостатки не устранены продавцом.

Другой специфической чертой данного договора является учет прав третьих лиц — кредиторов по обязательствам, включенным в состав продаваемою предприятия. В соответствии со ст. 562 ГК РФ кредиторы по обязательствам, включенным в состав продаваемого предприятия, должны быть уведомлены о его продаже письменно одной из сторон договора продажи предприятия до его передачи покупателю. Те, в свою очередь, вправе в течение трех месяцев со дня получения уведомления письменно сообщить одной из сторон о своем согласии на перевод долга, либо потребовать либо прекращения или досрочного исполнения обязательства и возмещения продавцом причиненных этим убытков, либо признания договора продажи предприятия недействительным полностью или в соответствующей части. Кредитор, чьи права не соблюдены, имеет право в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о передаче предприятия продавцом покупателю, предъявить иск об удовлетворении требований. Причем после передачи предприятия покупателю продавец и покупатель несут солидарную ответственность но включенным в состав переданного предприятия долгам, которые были переведены на покупателя без согласия кредитора.

Форма и государственная регистрация договора продажи предприятия. Договор продажи предприятия заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами, с обязательным приложением к нему акта инвентаризации, бухгалтерского баланса, заключения независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, а также перечня всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований.

• Артабаева Л. С. Договор продажи предприятия как имущественного комплекса : автореф. дис…. канд. юрид. наук. М., 2007. С. 3.
• Рыбаков С. Купля-продажа предприятия как имущественного комплекса // Консультант. 2006. № 1. С. 27.

§ 8. Договор купли-продажи предприятия

1. Под договором купли-продажи предприятия понимается договор, по которому продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (ст. 132 ГК), а покупатель — принять его и уплатить обусловленную денежную сумму. В данном случае под предприятием понимается объект права собственности, а не его субъект, в качестве которого в соответствии с действующим гражданским законодательством могут выступать государственные и муниципальные унитарные предприятия как юридические лица.

Выделение договора купли-продажи предприятия в отдельный вид договора купли-продажи объясняется спецификой его предмета как сложной вещи (ст. 134 ГК) или, иными словами, имущественного комплекса. Данный имущественный комплекс включает в себя не только объединенные в единое целое с целью производственного использования различного рода имущества в виде вещей (зданий и сооружений, оборудования, материалов, сырья и продукции, денежных средств), являющихся объектом права собственности, но и имущественные и неимущественные права, которые в собственность покупателя по договору купли-продажи не передаются. Помимо этого производственная деятельность предприятия нередко осуществляется на основе лицензий, имеющих строго персонифицированный характер и потому автоматически не передаваемых по договору купли-продажи.

Все это вместе взятое весьма существенно влияет на договор купли-продажи предприятия, точнее, на правовые способы и возможности передачи его отдельных элементов (составных частей) покупателю. Не случайно поэтому в определении договора купли-продажи предприятия, содержащемся в ст. 559 ГК, специально оговаривается, что покупателю передается в собственность имущественный комплекс, за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.

Покупателю не передаются, за исключением случаев, предусмотренных законом, иными правовыми актами или договором, три категории прав.

Во-первых, права продавца, полученные им на основании разрешения (лицензии) на занятие соответствующей деятельностью, если иное не установлено законом или другими правовыми актами. Данные права предоставляются строго определенным в лицензии физическим и юридическим лицам. При продаже предприятия, как правило, требуются или подтверждение такой лицензии, или выдача новой лицензии покупателю уполномоченным на то органом государственной или муниципальной власти. Если продавец в нарушение указанных правил передает покупателю в составе предприятия обязательства, исполнение которых невозможно при отсутствии у покупателя требуемой лицензии, продавец не освобождается от исполнения таких обязательств перед кредиторами, в пользу которых они установлены. За исполнение данных обязательств продавец и покупатель несут перед кредиторами солидарную ответственность.

Во-вторых, покупателю не передаются права, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (товарные знаки, знаки обслуживания и другие средства индивидуализации), а также права по использованию таких прав, принадлежащие продавцу на основании лицензии, если это прямо предусмотрено в договоре. В противном случае применяется установленное п. 2 ст. 559 ГК общее правило о передаче покупателю указанных прав. В число данных прав законодателем ошибочно включено право на фирменное наименование, которое в соответствии с п. 4 ст. 54 ГК относится к средствам индивидуализации юридического лица как субъекта договора, но не индивидуализации предприятия как объекта права.

В-третьих, в соответствии с п. 1 и 2 ст. 562 ГК при продаже предприятия запрещается перевод входящих в его состав долгов покупателю без уведомления и согласия кредиторов.

Кредиторы до передачи предприятия покупателю должны быть письменно уведомлены о его продаже одной из сторон договора купли-продажи предприятия. В течение трех месяцев со дня уведомления кредитор, письменно не сообщивший продавцу или покупателю о своем согласии на перевод долга, вправе требовать либо прекращения или досрочного исполнения обязательства и возмещения продавцом причиненных этим убытков, либо признания договора купли-продажи предприятия недействительным полностью или в соответствующей части. Вопрос об объеме недействительности договора (полного или частичного) решается в зависимости от величины долга кредитора, его соотношения с величиной долгов других кредиторов и наличия имущества у продавца (в составе продаваемого предприятия или за его пределами), могущего быть использованным для удовлетворения требований данного кредитора.

Указанные требования по долгам, включенные в состав продаваемого предприятия, вправе также заявить продавцу и кредиторы, не уведомленные о продаже предприятия. В этом случае иск об удовлетворении требований может быть предъявлен в течение года со дня, когда соответствующий кредитор узнал или должен был узнать о передаче предприятия продавцом покупателю.

В п. 4 ст. 562 ГК в целях усиления правовых гарантий по возврату долгов, включенных в состав предприятия, предусматривается солидарная ответственность продавца и покупателя после передачи предприятия по долгам, переведенным на покупателя без согласия кредиторов.

Договор купли-продажи предприятия под страхом его недействительности заключается в письменной форме в виде единого документа, подписанного сторонами. При этом под договором как документом понимается не только сам текст договора с возможными последующими дополнительными соглашениями, но и приложенные к нему документы, указанные в п. 2 ст. 561 ГК. В число этих документов входят акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований.

Подготовка и составление указанных документов проводятся продавцом на стадии, предшествующей заключению договора купли-продажи предприятия, на основе тщательной проверки всех данных, включаемых в документы.

В отличие от всех договоров купли-продажи недвижимости, не считая договора купли-продажи жилого помещения, договор купли-продажи предприятия подлежит государственной регистрации, с момента которой он считается заключенным. Государственная регистрация договора купли-продажи объясняется сложностью его предмета, юридической важностью документов, входящих в состав договора, и, главное, необходимостью государственного контроля за процессом передачи предприятия от одного собственника к другому в связи с социальным, экономическим и иным общественным статусом предприятия в системе производительных сил страны.

Договор купли-продажи предприятия наряду с тем, что он входит в состав общего договора купли-продажи на правах отдельного его вида, одновременно является также разновидностью договора купли-продажи недвижимости. Поэтому при определении источников его правового регулирования помимо правовых норм, относящихся непосредственно к самому договору (§ 8 гл. 30 ГК), к нему в порядке последовательности должны применяться нормы о договоре купли-продажи недвижимости, нормы § 1 гл. 30 ГК об общем договоре купли-продажи, затем нормы ГК, посвященные юридическим лицам, праву собственности и другим вещным правам, обязательственному праву и другим институтам раздела I ГК.

При продаже предприятий, связанных с приватизацией государственного и муниципального имущества, а также предприятий при несостоятельности (банкротстве) должника применяется специальное законодательство, имеющее приоритет в применении по отношению к нормам ГК, регулирующим договор купли-продажи предприятия (см. Федеральные законы «О приватизации государственного и муниципального имущества» и «О несостоятельности (банкротстве)»).

По правовой структуре договор купли-продажи недвижимости является договором консенсуальным, возмездным и двусторонним.

2. Исполнение договора купли-продажи недвижимости имеет особенности в отношении передачи имущества и перехода права собственности на предприятие.

Передача предприятия продавцом происходит по передаточному акту, в котором дается подробная характеристика предприятия как предмета договора, указываются данные об уведомлении кредиторов о продаже предприятия, содержатся сведения о выявленных недостатках переданного имущества и определяется перечень имущества, обязанности по передаче которого не исполнены продавцом ввиду его утраты.

Следует различать фактическую и юридическую передачи предприятия от продавца к покупателю. Под фактической передачей понимаются действия сторон по передаче имущества предприятия продавцом во владение покупателя. По времени фактическая передача предприятия обычно предшествует юридической, хотя в отдельных случаях все может быть наоборот. Под юридической передачей понимается подписание сторонами передаточного акта о передаче предприятия. Именно день подписания данного акта обеими сторонами юридически считается днем передачи предприятия от продавца к покупателю по договору купли-продажи предприятия. С этого момента покупатель рассматривается в качестве лица, вступившего во владение имуществом предприятия, и соответственно лицом, на которое переходит риск случайной гибели или случайного повреждения имущества, переданного в составе предприятия. С целью недопущения дисбаланса между фактической и юридической передачами имущества в случае наступления событий, ведущих к случайной гибели или случайному повреждению указанного имущества, фактическая и юридическая передачи имущества в составе предприятия должны быть максимально сближены, превращаясь в единый процесс передачи имущества во владение покупателя.

Вместе с тем необходимо иметь в виду, что данный процесс, как правило, происходит до передачи права собственности на предприятие по договору купли-продажи. Как сказано в п. 2 ст. 564 ГК, если иное не предусмотрено договором продажи предприятия, право собственности на предприятие переходит к покупателю и подлежит государственной регистрации непосредственно после передачи предприятия покупателю.

В промежутке времени между передачей предприятия покупателю и переходом права собственности на предприятие к покупателям, т.е. когда право собственности на предприятие продолжает сохраняться за продавцом, продавец вправе распоряжаться имуществом и правами, входящими в состав переданного предприятия, в той мере, в какой это необходимо для целей, для которых предприятие было приобретено. Однако продавец в указанный период времени лишается права на распоряжение самим предприятием как предметом договора купли-продажи. Законодатель тем самым проводит различие между правом продавца распоряжаться проданным по договору предприятием и принадлежащим ему правом распоряжаться отдельными видами имущества и правами, входящими в состав предприятия.

3. Последствия передачи и принятия предприятия с недостатками определены в ст. 565 и 566 ГК.

Нарушение условий договора купли-продажи о качестве имущества и действительности прав, входящих в состав предприятия, влечет последствия, предусмотренные общим договором купли-продажи, с учетом особенностей, свойственных рассматриваемому виду договора купли-продажи.

Данные особенности объясняются прежде всего индивидуально-определенным характером предприятия как предмета договора и невозможностью его замены другим предприятием, экономико-социальной значимостью предприятия в жизни российского общества.

Последствия передачи и принятия предприятия с недостатками, присущими данному договору, проявляются в двух видах.

При недостатках, выявленных в процессе передачи предприятия, отраженных в передаточном акте, в случае принятия предприятия покупателем, а также при передаче и принятии предприятия при наличии долгов (обязательств) продавца, которые не были указаны в договоре купли-продажи предприятия или передаточном акте, покупатель вправе требовать от продавца соответствующего уменьшения покупной цены предприятия, если право на предъявление иных требований не предусмотрено договором.

В первом случае продавец при уведомлении покупателя о недостатках имущества или отсутствии в этом составе отдельных видов имущества, подлежащих передаче, может без промедления заменить имущество ненадлежащего качества или предоставить покупателю недостающее имущество и тем самым избежать понижения цены за проданное предприятие.

Во втором случае право требования покупателя об уменьшении покупной цены подлежит удовлетворению, если продавец не докажет, что покупатель знал о таких долгах (обязательствах) во время заключения договора и передачи предприятия.

В тех случаях, когда будет установлено, что предприятие ввиду недостатков, за которые продавец отвечает, непригодно для использования по назначению, определенному в договоре, и недостатки не могут быть устранены продавцом на условиях, в порядке и сроки, установленные законом, иными правовыми актами или договором, или вообще неустранимы, покупатель вправе требовать в судебном порядке расторжения или изменения договора о купле-продаже предприятия и возвращения исполненного сторонами по договору. При этом при расторжении и изменении договора, а также при признании его недействительным двусторонняя и односторонняя реституция исполненного сторонами по договору может применяться, если такие последствия не нарушают права и законные интересы кредиторов продавца и покупателя, других лиц и не противоречат общественным интересам.

Причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением договора купли-продажи предприятия убытки взыскиваются на общих основаниях, предусмотренных ст. 15, 393 — 396 ГК.