Устав акционерного общества

Права и обязанности акционеров

Поиск Лекций

Акционером могут являться любые физическое и (или) юридическое лица, купившие акцию общества в момент его учреж­дения или на рынке ценных бумаг или получившие ее путем наследования, дарения, по решению суда и т.п. И каждая акция одного типа акционерного общества предоставляет акционеру одинаковый объем прав.

Причинами покупки акции являются:

· для получения денежных средств в виде дивидендов;

· для прироста капитала;

· для контролянад обществом.

Различные мотивационные установки приобретения акций формируют различные группы акционеров с различными интересами и поведением:

· Акционеры — миноритарии нацелены на максимизацию дивидендов, так как их пакет акций незначителен.

· Акционеры — инвесторы нацелены на максимизацию роста дохода, вложенного в акции, в т.ч. и за счет спекулятивных действий на фондовом рынке.

· Акционеры-собственники нацелены на максимизацию контроля над собственностью.

Качество и эффективность корпоративного управления определяется степенью защищенности прав всех типов акционеров вне зависимости от мотивов приобретения ими акций. Там, где законы защищают права и крупных собственников, и миноритариев, и инвесторов, финансовые рынки оказываются более развитыми и охватывают больший объем финансового капитала.

Несовпадение «объема» экономических интересов и «объема» равных прав, предоставляемых каждой группе акционеров, порождает возможность оппортунистического поведения акционеров и злоупотребления правами, что негативно сказывается на качестве корпоративного управления. «Совпадающие» правовые механизмы, направленные на реализацию экономических интересов каждой группы — акционеров, снижают уровень агентских издержек и повышают эффективность корпоративного управления.

Права акционеров можно классифицировать по следующим признакам:

I. По виду нормативного документа, в котором установлены соответствующие права

В зависимости от того, в каком нормативном документе Российской Федерации зафиксированы права акционеров, различают права акционеров по:

Ø Федеральному закону от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»;

Ø Федеральному закону от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;

Ø Федеральному закону от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества»;

Ø по уставу общества.

Рассмотрим основные права акционеров, отраженные в Федеральном законе «Об акционерных обществах»:

1. Право голоса.

Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция общества — один голос» или «ОА — ОГ», за исключением проведения кумулятивного голосования. В зависимости от различных объемов пакета обыкновенных акций, акционеры могут осуществлять контроль за процессом принятия управленческих решений в обществе:

· 1 акция — акционер имеет право голосовать на общем собрании акционеров;

· 1% акций — акционер имеет право подавать иск в суд о возмещении убытков, причиненных обществу;

· 2% акций — право предлагать вопросы для внесения в повестку дня годового общего собрания и выдвигать кандидатов в органы общества (совет директоров, исполнительные органы и т.д.);

· 10% акций — право требовать внеочередного собрания акционеров;

· 25% плюс 1 голос — акционер может блокировать важные решения, которые утверждаются тремя четвертями голосов, например, о внесении изменений в устав или реорганизации общества;

· 50% плюс 1 голос — акционер может единолично принимать решения, которые утверждаются большинством голосов, например, об определении размера дивидендов и утверждении аудитора;

· 75% плюс 1 голос — акционер может единолично прини­мать решения по любым вопросам.

По российскому законодательству владелец обыкновенной акции всегда имеет право голоса, а владелец привилегированных акций нет. Однако при определенных обстоятельствах право голоса обыкновенных акций может быть ограничено, а привилегированные акции получают право голоса.

Таблица 7.1.1.

Обыкновенные акции не голосуют

Обстоятельства Правовые последствия
Ограничения в отношении количества голо­сов и (или) акций, которыми может владеть один акционер: когда у акционера больше голосов, чем максимальное количество, которое устав разрешает использовать на общем собрании На общем собрании нельзя подать больше голосов, чем максимальное количество, установленное уставом
Акции общества в собственности общества (казначейские акции): когда общество владеет размещенными обыкновенными акциями в силу следующих обстоятельств: учредители не оплатили акции полностью в течение периода, когда они обязаны были это сделать; общество выкупило размещен­ные обыкновенные акции Не разрешается голосовать на общем собрании
Одобрение сделки с заинтересованностью: обыкновенные акции, принадлежащие акционеру, который является заинтересованной стороной в сделке Не разрешается голосовать при одобрении сделки, в соверше­нии которой заинтересован данный акционер
Предложение о выкупе акций при совершении сделки по приобретению контроля, т. е, в случае, если акционер самостоятельно или совместно с аффилированными лицами приобрел 30% или более 30% обыкновен­ных акций До даты направления в открытое общество обязательного предложения о выкупе остальных акций контролирующий акционер и его аффилированные лица имеют право голоса только по акциям, составляющим 30%, остальные акции не считаются и при определении кворума не учитываются

Таблица 7.1.2.

Привилегированные акции получают голос

Обстоятельства Право голосовать
Реорганизация или ликви­дация Владельцы привилегированных акций вправе голосовать по вопросам повестки дня, которые непосредственно связаны с реорганизацией и ликвидацией общества
Внесение в устав измене­ний, ограничивающих права акционеров — владельцев привилегированных акций определенного типа Владельцы привилегированных акций определенного типа могут голосовать по вопросам внесения в устав изменений, которые ограничивают права, предоставляемые привилегированными акциями этого типа
Необъявление дивидендов по некумулятивным приви­легированным акциям Владельцы некумулятивных привилегирован­ных акций имеют право голосовать по всем вопросам повестки дня на всех общих собра­ниях до первой выплаты дивидендов по указан­ным акциям в полном размере
Частичная выплата дивиден­дов по некумулятивным при­вилегированным акциям
Необъявление дивидендов по кумулятивным привилеги­рованным акциям Владельцы кумулятивных привилегированных акций имеют право голосовать по всем вопро­сам повестки дня на всех общих собрания до момента выплаты всех накопленных по указанным акциям дивидендов в полном размере
Частичная выплата дивиден­дов по кумулятивным приви­легированным акциям

2. Право обжалования решений общего собрания.

Акционер вправе обжаловать в суде решение общего собрания акционеров общества, если:

· решение принято с нарушением законодательства илиположений устава;

· решение нарушает права и законные интересы акционера;

· акционер не участвовал в общем собрании или голосовал против принятия указанного решения.

Акционер, обжалующий решение общего собрания, должен подать заявление в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

3. Право на получение информации о деятельности общества.

Любой акционер имеет право получать информацию о деятельности общества. Даже если акционер владеет одной акцией, у него есть право доступа к уставу, внутренним документам, протоколам заседаний Совета директоров, годовым отчетам и другим документам общества.

Общество должно дать акционерам возможность ознакомиться с указанными документами в помещении исполнительна органа общества в течение 7 дней со дня предъявления соответствующего требования.

4. Право на свободную передачу акций.

Владельцы обыкновенных и привилегированных акций ОАО вправе отчуждать свои акции любому лицу и по любой цене без согласия общества и других акционеров. При этом не допускается установление преимущественного права общества и других акционеров на приобретение акций.

5. Право на преимущество приобретения дополнительных акций.

Акционеры вправе приобрести дополнительно размещаемые акции пропорционально количеству уже имеющихся у них акций, если общество решает выпустить дополнительные акции или конвертируемые ценные бумаги соответствующей категории и типа, когда общество намеревается увеличить уставный капитал. Тем самым преимущественное право помогает акционерам защитить свою собственность от размывания, которое может привести к частичной утрате ими прав акционеров.

Наличие преимущественного права зависит от формы подписки (открытой или закрытой) и от круга лиц, среди которых проводится подписка (только акционеры или как акционеры, так третьи лица).

· открытая: все акционеры могут приобрести дополнительные акции и конвертируемые в акции ценные бумаги пропорционально количеству принадлежащих им акций);

· закрытая (акционеры и третьи лица): только акционеры, которые голосовали против решения о проведении закрытой подписки среди акционеров и третьих лиц (или не участвовали в голосовании по этому вопросу), могут приобрести дополнительные акции и конвертируемые в акции ценные бумаги пропорционально количеству принадлежащих им акций;

· закрытая (только акционеры): преимущественное право не возникает, если дополнительные акции и конвертируемые в акции ценные бумаги выпускаются путем закрытой подписки только для акционеров и если последние имеют право приобрести дополнительные акции и конвертируемые в акции ценные бумаги пропорционально количеству принадлежащих им акций.

6. Право потребовать выкупа акций акционеров при ликвидации общества

Акционер вправе потребовать от общества выкупа всех или части принадлежащих ему акций если общество:

· проводит реорганизацию, в то время как акционер голосовал против такого решения общего собрания или не участвовал в голосовании по данному вопросу;

· совершает крупную сделку, в то время как акционер голосовал против такого решения общего собрания или не участвовал в голосовании по данному вопросу;

· утверждает новую редакцию устава или вносит в него изменения и дополнения, которые ограничивают права акционера, в то время как акционер голосовал против этих решений или, не участвовал в голосовании по данным вопросам.

Цену выкупа акций должен определить совет директоров. Она не может быть ниже рыночной стоимости акций, определенной независимым оценщиком. Акционеры имеют право направить обществу письменное требование о выкупе принадлежащих акций не позднее 45 дней с даты общего собрания, одобрившего решение, в связи с которым возникло право потребовать выкупа.

При ликвидации общества акционеры получают часть активов общества пропорционально своей доле в уставном капитале, которая остается после удовлетворения требований кредиторов. Владелец привилегированных акций вправе получить по своим акциям ликвидационную стоимость, которая должна быть определена в уставе для каждого типа привилегированных акций.

7. Право на ознакомление со списком акционеров.

Общество обязано предоставить зарегистрированным в реестре акционерам владельцам не менее 1 % голосующих акций возможность ознакомиться со списком акционеров общества, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в течение трех дней после получения требования.

8. Право на предъявление иска от имени общества.

Акционер (или группа акционеров), владеющий (владеющая в совокупности) не менее чем 1% обыкновенных акций, вправе обратиться с иском в суд о возмещении убытков, причиненных обществу:

· членами совета директоров;

· генеральным директором;

· членами коллегиального исполнительного органа;

· управляющим или управляющей организацией.

II. В зависимости от степени защищенности прав акционеров законом

Неотъемлемые права — это права, которых акционер не может быть лишен по инициативе акционерного общества, ибо права закреплены за ним законодательно. Неотъемлемость прав не может быть уничтожена уставом акционерного общества или решением его любых органов управления.

Отъемлемые права — это права, которые могут быть, а могут и не быть у владельца данной акции. Устав акционерного общества может расширить права акционера за пределы, предоставляемые ему законодательно, но не может их уменьшить или урезать.

III. Права акционеров в зависимости от природы их возникновения

Безусловные права — права, вытекающие из факта владения акцией:

· участие в общем собрании акционеров;

· получение информации о деятельности общества;

· участие в распределении прибыли;

· возмещение ущерба, причиненного акционеру обществом вследствие содержащейся в проспекте эмиссии недостоверной (или) вводящей в заблуждение информации;

· получение в случае ликвидации общества части имущес­тва, оставшегося после расчета с кредиторами.

Обусловленные права акционеров:

· права акционеров, обусловленные категорией акции (обыкновенными и привилегированными акциями);

· права акционеров, обусловленные типом акционерного общества (ОАО и ЗАО).

IV. Права акционера в зависимости от их характера

Имущественные права акционеров – права, вытекающие из акции как разновидности имущества или объекта собственности:

· приобретение акций акционером;

· отчуждение акций, принадлежащих акционерам;

· получение дохода от принадлежащих акционерам акций в виде дивиденда;

· получение части имущества в случае ликвидации АО;

· возмещение убытков, причиненных акционеру по вине АО.

Неимущественные права акционеров – права, вытекающие из акции как инструмента управления акционерным обществом:

· на участие в управлении акционерным обществом (участие в работе общего собрания акционеров, голосование на общем собрании акционеров, осуществление контроля за деятельностью АО);

· на получение информации о деятельности общества.

V. Трудовые права акционеров — работников

Трудовые права появляются у акционера, если он член трудового коллектива предприятия, акциями которого владеет. Как правило, такая ситуация характерна для акционерных обществ, созданных в ходе приватизации.

Виды трудовых прав отражены в ст. 2 ТК РФ. Но когда работник является одновременно акционером, он располагает набором дополнительных возможностей влиять на деятельность администрации предприятия с целью предупреждения нарушения ею трудовых прав.

Преимущества работника акционера следуют из прав, удостоверенных акцией:

· имущественные права акционера позволяют работнику иметь возможность получать дополнительный доход одновременно с заработной платой;

· неимущественные права акционера позволяют работнику непосредственно участвовать в управлении предприятием и контролировать текущую деятельность АО.

Отстаивая свои права, работники – акционеры вправе объединяться и в зависимости от общей доли могут приобретать те или иные права и возможности влияния.

Разрешенная законом передача прав на участие в общем собрании акционеров своему представителю позволяет работнику – акционеру привлечь для решения своих проблем компетентных лиц, например профсоюз, и избежать давления со стороны администрации на каждого отдельного работника.

Текущую деятельность акционерного общества работники – акционеры могут контролировать в двух формах:

· текущего документарного контроля;

· управленческого контроля.

Для управленческого контроля работники – акционеры могут избрать на годовом собрании акционеров в состав совета директоров или в ревизионную комиссию своего представителя. Если по каким – то причинам работникам – акционерам не удалось включить своего представителя в состав ревизионной комиссии, то согласно закону они могут инициировать проверку финансово – хозяйственной деятельности общества, собрав не менее 10% голосов.

Помимо прав у акционеров есть также и обязанности:

· полностью оплатить приобретенные ими акции;

· своевременно информировать регистратора об изменении своих данных;

· раскрывать информацию при превышении определенных пределов владения акциями;

· раскрывать информацию при намерении приобрести дополнительные акции;

· раскрывать информацию при намерении получить контроль над обществом.

Рекомендуемые страницы:

Права и обязанности акционеров общества

Устав акционерного общества

1. Устав общества является учредительным документом, определяющим правовой статус общества как юридичес­кого лица и при государственной регистрации общества рассматривается в качестве учредительного документа. Устав должен быть подписан уполномоченными предста­вителями учредителей общества и подлежит нотариаль­ному удостоверению.

2. Устав общества должен содержать следующие поло­жения:

1) тип общества (открытое, национальное);

2) полное и сокращенное наименование общества на государственном и русском языках;

3) место нахождения общества;

4) сведения о размере объявленного капитала общества;

5) сведения о количестве объявленных к выпуску акций каждого вида, категориях, номинальной стоимости, пра­вах их владельцев;

6) порядок формирования и компетенция органов общества;

7) порядок принятия решений органами общества, в том числе перечень вопросов, решение по которым прини­мается квалифицированным большинством голосов;

8) порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, а также форма сообщения акционерам с указанием средств массовой информации, в которых публикуются сообщения о проведении общего собрания;

9) порядок образования и использования резервного капитала общества;

10) условия прекращения деятельности общества;

11) в случае, если общество является некоммерческой организацией: указание на то, что общество является не­коммерческой организацией, положения о процедуре голосования, невыплате дивидендов и другие требова­ния, установленные настоящим Законом и законодатель­ными актами о некоммерческих организациях.

Уставом могут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и (или) их сум­марной номинальной стоимости, а также максимального

числа голосов, предоставляемых одному акционеру в случаях, предусмотренных законодательством.

3. Все заинтересованные лица вправе ознакомиться с уставом общества.

По требованию акционера общество обязано предоста­вить ему возможность ознакомиться с уставом общества, включая последующие изменения к нему. Общество обя­зано предоставить акционеру по его ходатайству копию устава за плату, которая не должна превышать расходов на изготовление копии.

1. Акционер общества имеет право:

1) участвовать в управлении обществом в порядке, пре­дусмотренном настоящим Законом и уставом общества;

2) получать дивиденды;

3) получать информацию о деятельности общества, в том числе знакомиться с финансовой отчетностью общества, в порядке, определенном общим собранием акционеров или уставом общества;

4) получать выписки от реестродержателя или номиналь­ного держателя, подтверждающие его право собствен­ности на ценные бумаги;

5) оспаривать в судебном порядке принятые органами общества решения;

6) обращаться в государственные органы для защиты своих прав и законных интересов в случае совершения органами общества действий, нарушающих нормы зако­нодательства и устава общества;

7) обращаться в общество с письменными запросами о его деятельности и получать мотивированные ответы в течение тридцати дней с даты поступления запроса в общество;

8) на часть имущества, оставшегося после ликвидации общества.

2. Акционер, владеющий пятью и более процентами голосующих акций общества, также имеет право:

1) созывать внеочередные общие собрания акционеров общества;

2) предлагать кандидатуры в органы общества;

3) Получать копию списка акционеров общества в порядке, определенном общим собранием акционеров общества.

Положения устава общества, иных документов и реше­нии органов общества, ограничивающие указанные пра­ва акционеров, недействительны.

Акционеры могут иметь и другие права, предусмотрен­ные настоящим Законом, иными законодательными ак­тами и уставом общества.

3. Акционер общества обязан:

1) оплачивать акции в порядке, предусмотренном учреди­тельными документами общества и настоящим Законом;

2) извещать общество о намерении заключения крупной сделки по продаже принадлежащих ему акций;

3) в течение десяти дней извещать реестродержателя или номинального держателя акций, принадлежащих данному акционеру, об изменении сведений, необхо­димых для ведения реестра держателей акций обще­ства;

4) не разглашать сведения о деятельности общества, являющиеся коммерческой тайной.

4. Другие обязанности не могут быть возложены обществом на его акционера.

Сложная организационно- экономическая система с высоким уровнем целостности и законченности технологических циклов – это реально существующий рынок капиталов. В организационном плане он состоит из следующих основных элементов:

· Эмитенты, т.е., хозяйствующие субъекты, выпускающие различные виды ценных бумаг;

· Инвесторы, т.е., физические и юридические лица, обладающие временно свободными денежными средствами;

· Профессиональные участники рынка ценных бумаг

· Потенциальные инвестиционные инвесторы: инвестиционные компании, фирмы, пенсионные фонды и другие фонды социального назначения

· Специализированные организации по хранению ценных бумаг, взаиморасчетом по операциями с ценными бумагами; депозитарии, кастодианы, клиринговые организации, независимые регистраторы;

· Фондовая биржа

Актуальность темы дипломной работы выявить современное состояние рынка ценных бумаг и внедрить свободные денежные средства для осуществления данной деятельности.

Рассмотрение теоретических основ функционирования фондового рынка;

1. анализ формирования и развития инфраструктуры рынка, становления2. важнейших институтов и выделения подсистем рынка ценных3. бумаг;4. анализ формирования и развития основных сегментов рынка;5. рассмотрение ключевых проблем и особенностей функционирования фондового6. рынка в Казахстане, а также развитие ситуации и перспективы рынка ценных бумаг после финансового кризиса августа 1998 г.

Регистрация изменений устава в ЕГРЮЛ

Согласно ст.14 Закона об АО, для того, чтобы правки в уставе вступили в силу, необходимо внести новые сведения в государственный реестр юрлиц. В законодательстве не указаны конкретные сроки того, когда это нужно сделать, однако в интересах Общества лучше не затягивать с осуществлением данной процедуры. Для регистрации изменений в уставе нужно:

  • подготовить заявление от имени Общества;
  • подготовить требующиеся документы;
  • направить документы в ИФНС;
  • зарегистрировать изменения в государственном реестре юрлиц;
  • получить в ИФНС выписку из ЕГРЮЛ, а также выписку устава с отметкой о том, что изменения были зарегистрированы.

Для того чтобы зарегистрировать изменения, необходимо составить заявление от имени организации. Это может сделать гендиректор или другое уполномоченное лицо. Регистрация изменений в ЕГРЮЛ осуществляется в несколько этапов. Сначала заполняется форма №Р13001. Заявление в письменной форме подписывается и удостоверяется у нотариуса. На следующем этапе готовится решение собрания о том, что участники согласны внести изменения в устав. Наряду с заявлением и решением, готовится новая редакция устава или приложения к нему (2 экземпляра), а также документальное подтверждение оплаты госпошлины. В некоторых случаях могут понадобиться другие документы. Например, в случае смены местоположения организации, необходимы документы, подтверждающие право пользоваться помещением. Исправление ошибок в ЕГРЮЛ

Среди большого разнообразия организационно-правовых форм хозяйствующих субъектов наиболее востребованной является акционерное общество (АО). Из названия ясно, что данный вид юридического лица напрямую связан с акциями и акционерами. Что такое АО, в чем его особенность и какие виды существуют на сегодняшний день — все эти вопросы волнуют начинающих бизнесменов. Тем более что сравнительно недавно в Гражданский кодекс РФ были внесены изменения, касающиеся привычных организационно-правовых форм АО.

Что такое акционерное общество?

Для создания коммерческого предприятия (целью которого является извлечение прибыли) требуются определенные инвестиции, и зачастую собрать всю сумму одному человеку не по силам. В таком случае он объединяется с другими людьми для того, чтобы совместными усилиями создать единую компанию. Главный вопрос, с которым приходится столкнуться, – как определить вклад участников, а также разделить прибыль и ответственность (убытки) между ними? Данная проблема легко решается с помощью акции — ценной бумаги, отражающей вклад акционера в создание компании и определяющей часть прибыли (дивиденд), которую он сможет получить в зависимости от размера инвестированной им доли. Предприятие, организованное подобным образом, как раз-таки и является акционерным обществом.

Акции выполняют следующие цели:

  • позволяют получать инвестиции для создания акционерных предприятий;
  • четко отражают вклад каждого участника и долю прибыли, которая ему полагается;
  • определяют риск – держатель ценной бумаги в случае разорения фирмы не теряет ничего кроме самой акции;
  • дают право управлять компанией – право голоса на собрании акционеров.

Преимущества и недостатки

У акционерных обществ немало приверженцев и критиков. Данная форма организации не теряет своей актуальности, и с каждым новым годом участники открывают все большее количество АО. Конечно же, акционерное общество подразумевает более сложное и дорогостоящее управление, каждодневный труд, но в то же время открывает своим членам множество возможностей, недоступных другим хозяйствующим субъектам.

Данная форма организации предпринимательской деятельности позволяет привлечь в одну компанию инвестиции многих участников, причем даже тех, которые сами по тем или иным причинам не могут заниматься коммерцией. К тому же ограничение ответственности суммой инвестированных средств позволяет вкладывать финансы во многообещающие и в то же время связанные с высоким риском проекты. Также существует множество других преимуществ, делающих акционерную форму собственности удобной и применимой там, где необходимо и можно урезать масштабы ответственности. Данное обстоятельство особенно значимо в условиях экономической нестабильности, когда неспрогнозированная обстановка на производстве может стать причиной массовых убытков и долгов, на гашение которых может не хватить всего имущества.

Кроме удобства привлечения денежных средств и ограничения ответственности, можно выделить и другие плюсы:

  • Неопределенный срок существования и сохранение первоначальной формы общества и ее данных вне зависимости от состава участников (период действия ИП и ООО ограничен рамками жизни их учредителей).
  • Профессиональное управление. Как правило, им занимаются профессиональные менеджеры, а не каждый участник по отдельности, что дает большую уверенность в грамотном вложении средств.
  • Защищенность личного имущества от претензий кредитных организаций.
  • Возможность в любой момент выйти из общества, продав свои ценные бумаги другим акционерам.
  • Престижность. АО сегодня признаны уважаемыми структурами, а их участники обладают существенной экономической и социальной значимостью.
  • Наличие различных путей получения дохода – в виде дивидендов, от продажи акций, передачи ценных бумаг в долг и т.д.
  • Доступность капитала. АО имеют возможность привлечения дополнительных денежных средств путем выпуска акций либо получения займов на выгодных условиях.

Первое, что отпугивает предпринимателей, – это организационный процесс, а именно его сложность, длительность и наличие большого числа бумаг и условностей, сопровождающих каждую поправку в работе рассматриваемого общества. Орган управления, принимающий важные решения на предприятии, — собрание акционеров, но при этом обязанности, связанные с управлением и руководством, делегируются исполнительному органу (генеральному директору, исполнительной дирекции либо правлению), что нередко становится причиной серьёзных конфликтов между структурами, поскольку для одних главной задачей является правильное перераспределение дохода для дальнейшего сохранения общества, а для других – извлечение максимальной прибыли.

Кроме того, у миноритариев (акционеры компаний, имеющие незначительное количество акций) при росте общего числа акционеров просто исчезают рычаги воздействия на руководство. Невозможность контролировать дирекцию может спровоцировать настоящий управленческий кризис.

Также существует и ряд других минусов:

  • Необходимость прохождения государственной регистрации. После нее АО должно выплачивать все необходимые взносы в налоговую, пенсионный фонд и т.д. Ежеквартальные отчеты перед государством также являются обязанностью акционерных обществ.
  • Открытость общества. Это значит, что предприятие должно ежегодно публиковать свои отчеты, раскрывая прибыли и убытки, информировать о перераспределении ценных бумаг между акционерами. Все это – дополнительные сведения для конкурентов.
  • Невозможность осуществления контроля за перепродажей акций, что может привести к смене контроля над обществом.
  • Двойное налогообложение. Сначала прибыль АО облагается соответствующим налогом, а после — налогом на доход, полученным в форме дивиденда (уплачивается акционерами).

Также существует риск финансовых злоупотреблений – выпуск необеспеченных акций и применение иных шулерских схем. Поэтому очень важно принимать решение взвешено, оценив реальные возможности и перспективы.

Чем отличается АО (ЗАО) от ПАО (ОАО)?

Буквально три года назад исключительно все акционерные общества подразделялись на два типа: ЗАО (закрытые) и ОАО (открытые). В сентябре 2014 года данную терминологию упразднили, а на смену ей пришло деление на публичные и непубличные общества. Если говорить кратко, то разница между данными формами заключается в способе распространения акций. Если ценные бумаги размещаются на бирже, которая предоставляет открытый доступ широкому кругу лиц, тогда это общество публичной формы, если нет – то непубличной.

Ссылаясь на содержание статьи 66.3 ГК РФ, можно выделить ряд различий между публичным и непубличным АО:

  1. К ПАО по большей части относятся правила, которые раньше применялись к ОАО, НАО – это, как правило, бывшие ЗАО.
  2. Отличается ОАО от АО и минимальным размером уставного капитала: для ПАО – 100 000 руб., для АО – 10 000 руб.
  3. Основной признак публичной формы – это открытый список потенциальных покупателей акций, НАО же не может предлагать ценные бумаги на публичных торгах (по закону данный шаг автоматически делает их ПАО даже без внесения поправок в Устав).
  4. Порядок управления ПАО строго установлен законом. Например, по сей день сохраняется правило, в соответствии с которым к полномочиям наблюдательного совета либо исполнительного органа нельзя относить вопросы, которые подлежат обсуждению собранием акционеров. НАО же, наоборот, вправе делегировать часть данных вопросов правлению (дирекции). К тому же непубличное АО может при желании заменить коллегиальный орган единоличным, а также вносить другие поправки в компетенцию исполнительного органа.
  5. Статус акционеров и решение общего собрания в публичном обществе должны быть обязательно подтверждены держателем реестра. Непубличные общества располагают следующим выбором: они могут заручиться тем же механизмом или прибегнуть к услугам нотариуса.
  6. НАО разрешается освещать в Уставе либо корпоративном договоре между держателями акций право на преимущественную покупку ценных бумаг. Для ПАО данный порядок неприемлем.
  7. Соглашения между участниками общества, заключаемые в ПАО, подлежат раскрытию. Для непубличных обществ достаточным является распространение информации о факте заключения корпоративного договора. Его наполнение, если иное не предусмотрено законом, может храниться в тайне.
  8. Количество участников акционерного общества (держателей ценных бумаг) непубличной формы организации не может превышать 50, в то время как в публичном обществе ограничения касаемо перечня акционеров отсутствуют.
  9. Кредитные организации с осторожностью относятся к закрытым АО. Публичное общество легче контролировать, в связи с чем инвесторы охотнее идут на сотрудничество.

Ответственность участников

АО несет ответственность по своим обязательствам всем вверенным ему имуществом (объектами недвижимости, денежными средствами, находящимися в кассе и на расчетных счетах предприятия, ценными бумагами и т.д.). Оно не отвечает по обязательствам своих участников, так же как и акционеры не отвечают по обязательствам общества.

Важно: участники несут риск убытков, связанных с работой предприятия, лишь в рамках личного вклада в уставной капитал АО. Это подтверждается положением законодательства. В частности, в отношении АО действуют п. 1 ст. 96 ГК РФ и п. 1 ст. 2 Закона об АО.

Действующим законодательством о хозяйственных обществах предусмотрено несколько основных видов ответственности акционеров:

  • Солидарная ответственность участников по обязательствам предприятия в случае неоплаты стоимости принадлежащих им акций либо вклада в уставной капитал юридического лица (согласно п. 1 ст. 2 Закона об АО).
  • Субсидиарная (дополнительная) ответственность держателей акций по обязательствам компании в случае недостаточности имущества компании для расчета с ее кредиторами. Если несостоятельность общества вызвана акционерами либо лицами, имеющими право указывать или каким-либо образом определять действия общества, то на названных участников в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена дополнительная ответственность по его обязательствам. Однако ответственность участников наступает лишь в том случае, когда они используют свои права либо возможности, заведомо зная, что это повлечет за собой несостоятельность общества.