Уменьшение уставного капитала общества: в каких случаях происходит и каков порядок?

Хозяйственные общества (акционерное общество и общество с ограниченной ответственностью) вправе, а в некоторый случаях обязаны уменьшить свой уставный капитал. О том, когда общество может столкнуться с необходимостью уменьшить уставный капитал, а также об этапах связанной с этим процедуры читайте в материале.

Общества по своему усмотрению могут уменьшить уставный капитал:

• в АО — путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества;

• в ООО — путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.

Стоит учитывать, что процедура уменьшения уставного капитала достаточно длительная и непростая. Прежде всего, это связано с необходимостью соблюдения прав кредиторов общества, которые могут в определенных случаях потребовать досрочного исполнения обязательств, а при невозможности досрочного исполнения обязательств — их прекращения и возмещения связанных с этим убытков.

Как правило, общества не принимают решений об уменьшении уставного капитала, если не возникла такая обязанность или понимание, что такая обязанность возникнет в ближайшем будущем, например, при убыточности общества и снижении стоимости чистых активов по отношению к его уставному капиталу.

Обязанность общества уменьшить уставный капитал

Хозяйственные общества обязаны уменьшить свой уставный капитал в следующих случаях.

Согласно ст. 35 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО) и ст. 30 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО), если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять решение либо об уменьшении уставного капитала общества до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, либо о своей ликвидации.

Если АО не реализовало принадлежащие ему акции или, соответственно, ООО не реализовало или не распределило принадлежащие ему доли среди участников.

Цитируем документы

Не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

Часть 5 ст. 24 Закона об ООО

Акции, право собственности на которые перешло к обществу, не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. В этом случае в течение одного года с момента их приобретения общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала или в целях оплаты уставного капитала на основании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества реализовать приобретенные акции по цене не ниже их рыночной стоимости. В случае, если рыночная стоимость акций ниже их номинальной стоимости, эти акции должны быть реализованы по цене не ниже их номинальной стоимости. В случае если акции не будут реализованы обществом в течение одного года после их приобретения, общество обязано в разумный срок принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций. Если в предусмотренные настоящей статьей сроки общество не примет решение об уменьшении своего уставного капитала, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральными законами, вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества.

Часть 1 ст. 34 Закона об АО

Приведенные ситуации возникают чаще всего из-за финансовых проблем в компании.

Также существует ряд оснований, когда общество должно приобрести акции или доли, а затем, если не сумело их реализовать, обязано принять решение об уменьшении уставного капитала. Как правило, такие основания лежат скорее в сфере корпоративных отношений и обусловлены жизненными ситуациями, среди которых может быть в том числе смерть участника ООО.

Надо отметить, что основания, когда АО вправе или обязано приобрести акции у акционеров, несколько отличаются от оснований, когда ООО обязано приобрести доли.

Так, например, ООО не вправе приобретать доли по своему решению, за исключением случаев, когда такая обязанность прямо предусмотрена Законом об ООО (ч. 1 ст. 23 Закона об ООО). АО же, напротив, имеет право принять решение о приобретении собственных размещенных акций, в том числе и с целью уменьшения уставного капитала (ст. 72 Закона об АО).

ООО приобретает доли у участников общества в следующих случаях.

Во-первых, в случае получения обществом требования участника общества о приобретении его доли:

• если уставом общества отчуждение доли третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли участнику общества или третьему лицу, если необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества (ч. 2 ст. 23 Закона об ООО);

• при принятии общим собранием участников общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников по требованию участника общества, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании (ч. 2 ст. 23 Закона об ООО).

Во-вторых, если уставом общества предусмотрено получение согласия участников общества на переход доли к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, и такое согласие при возникновении соответствующих обстоятельств не получено (ч. 5 ст. 23 Закона об ООО).

В-третьих, если общество воспользовалось преимущественным правом и приобрело долю у участника, намеренного продать долю третьему лицу, если такое право предусмотрено уставом, при условии, что другие участники общества отказались от приобретения (ч. 5 ст. 21 Закона об ООО).

В-четвертых, в случае выхода участника из общества, если такое право предусмотрено уставом общества (ч. 6.1 ст. 23 Закона об ООО).

В-пятых, в случае исключения участника из общества на основании решения суда (ч. 4 ст. 23 Закона об ООО).

В-шестых, по истечении срока оплаты доли учредителями общества (п. 3 ч. 7 ст. 23 Закона об ООО).

И наконец, в случае оплаты обществом действительной стоимости доли, принадлежащей участнику общества, по требованию его кредиторов (п. 6 ч. 7 ст. 23 Закона об ООО).

Соответственно, АО приобретает акции у акционеров по их требованию в следующих случаях (ст. 75 Закона об АО).

Во-первых, в случае принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества, если они голосовали против принятия решения о реорганизации общества либо не принимали участия в голосовании.

Во-вторых, в случае принятия общим собранием акционеров решения о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, если они голосовали против либо не принимали участия в голосовании.

В-третьих, в случае принятия общим собранием акционеров о внесении изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против или не принимали участия в голосовании.

В-четвертых, акционеры непубличного общества — владельцы привилегированных акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им привилегированных акций в случае принятия общим собранием акционеров решений по вопросам, предусмотренным уставом общества, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

В-пятых, по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров общества, в том числе об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если это предусмотрено уставом общества.

В-шестых, если непубличное общество воспользовалось преимущественным правом и приобрело акции у акционера, в то время как другие акционеры не использовали свое преимущественное право покупки акций у акционера, намеренного продать свои акции третьему лицу, если такое право предусмотрено уставом (ч. 3 ст. 7 Закона об АО).

Наконец, по истечении срока оплаты акций учредителями акционерного общества (ч. 1 ст. 34 Закона об АО).

Есть и ограничения на приобретение акций или долей. Кроме запрета на уменьшение уставного капитала на величину меньше минимального размера уставного капитала, общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им обыкновенных акций (ст. 73 Закона об АО):

• до полной оплаты всего уставного капитала общества;

• если на момент их приобретения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;

• если на момент их приобретения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате приобретения акций.

Предусмотрено два способа уменьшения уставного капитала для АО и ООО:

• путем погашения акций или долей, приобретенных и принадлежащих обществу;

• путем уменьшения номинальной стоимости всех акций АО или долей всех участников ООО.

В первом случае в течение одного года с даты их приобретения акции или доли в уставном капитале общества должны быть погашены, а размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости доли или номинальной стоимости акций (ст. 24 Закона об ООО, ч. 3 ст. 72 Закона об АО).

Во втором случае может быть пропорционально уменьшена номинальная стоимость долей или акций, принадлежащих всем участникам ООО и акционерам АО.

При этом необходимо заметить, что согласно Закону об АО решением об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций могут быть предусмотрены выплата всем акционерам общества денежных средств и (или) передача им принадлежащих обществу эмиссионных ценных бумаг, размещенных другим юридическим лицом (ч. 3 ст. 29).

Порядок уменьшения уставного капитала

Сама процедура уменьшения уставного капитала общества выглядит следующим образом.

Общество принимает принципиальное решение об уменьшении уставного капитала. Неважно, путем погашения принадлежащих обществу акций, долей или пропорциональному уменьшению их номинальной стоимости.

Общество обязано внести сведения о принятом решении в ЕГРЮЛ в течение трех рабочих дней после принятия такого решения. Согласно Федеральному закону от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон о госрегистрации) единоличный исполнительный орган подает в регистрирующий орган заявление о внесении в ЕГРЮЛ сведений о нахождении хозяйственного общества в процессе уменьшения уставного капитала по форме № Р14002. Подпись заявителя-директора должна быть удостоверена нотариально.

Далее общество дважды с периодичностью один раз в месяц размещает уведомление об уменьшении уставного капитала в Вестнике государственной регистрации. Размещение такой информации необходимо для уведомления кредиторов о предстоящем уменьшении уставного капитала.

В уведомлении об уменьшении уставного капитала общества указываются:

1) полное и сокращенное наименование, сведения о месте нахождения общества;

2) размер уставного капитала общества и величина, на которую он уменьшается;

3) способ, порядок и условия уменьшения уставного капитала общества;

4) описание порядка и условий заявления кредиторами общества своих требований с указанием адреса (места нахождения) постоянно действующего исполнительного органа общества, дополнительных адресов, по которым могут быть заявлены такие требования, а также способов связи с обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения).

В свою очередь кредитор общества, если его права требования возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества, не позднее 30 дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности его досрочного исполнения — прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков. Срок исковой давности для обращения в суд с данным требованием составляет шесть месяцев со дня опубликования последнего уведомления об уменьшении уставного капитала общества и является пресекательным.

Затем общество выполняет свои корпоративные и эмиссионные процедуры, связанные с уменьшением уставного капитала: приобретает и погашает акции, или только погашает акции и доли, приобретенные ранее, или уменьшает номинальную стоимость акций и долей. Стоит напомнить, что для АО уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций — это еще и обязанность осуществить эмиссию ценных бумаг. АО обязано зарегистрировать решение о выпуске акций, размещаемых путем конвертации при уменьшении номинальной стоимости. Указанное решение о выпуске акций должно быть зарегистрировано ЦБ РФ. Общество проводит конвертацию, то есть обмен всех размещенный акций на акции с меньшей номинальной стоимостью путем проведения соответствующих операций в реестре акционеров. Указанную операцию проводит реестродержатель — независимый регистратор, профессиональный участник рынка ценных бумаг. Ранее размещенные акции с большей номинальной стоимостью при этом погашаются. После проведения операции в реестре акционеров АО обязано зарегистрировать отчет об итогах выпуска ценных бумаг в ЦБ РФ.

Наконец, общество обязано внести соответствующие изменения в устав общества. Для этого согласно Закону о госрегистрации единоличный исполнительный орган подает в регистрирующий орган заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, по форме № Р13001. Подпись заявителя-директора должна быть удостоверено нотариально. По итогам регистрации изменений в устав АО должно уведомить реестродержателя. Заявленные надлежащим образом требования кредиторов или удовлетворяются, или оспариваются в судебном порядке независимо от завершения процедуры уменьшения уставного капитала путем внесения соответствующих изменений в устав общества.

Принять к сведению

Необходимо понимать, что общества не могут уменьшить уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного законом в действующей редакции, а в случаях если общество обязано уменьшить свой уставный капитал — на дату государственной регистрации общества (ст. 29 Закона об АО, ст. 20 Закона об ООО).Иными словами, если общество самостоятельно принимает решение об уменьшении уставного капитала, то его размер не может быть меньше 10 000 руб. для непубличного АО и ООО или 100 000 руб. для публичного АО (ст. 26 Закона об АО, ст. 14 Закона об ООО).

Увеличение уставного капитала

Прежде всего, для чего может понадобиться увеличение уставного капитала ООО? На то может быть несколько причин:

• Нехватка оборотных средств. В таком случае при увеличении УК (уставного капитала), вносимые в УК средства могут быть затрачены на финансово-хозяйственные потребности, кроме того, эти взносы не будут подвержены налогообложению (НДС, налог на прибыль и другие).
• Наличие регламентированного минимального размера УК. В ряде случаев законодательно устанавливается минимальный размер УК, и от соблюдения данного условия зависит право на получение определенных разрешений и лицензий. При этом стоит отметить, что максимальный размер УК никак законодательно не регламентируется.
• Появление нового участника в составе ООО.

Разумеется, для осуществления данной процедуры есть ряд условий:

• Все участники должны целиком погасить задолженности по своим долям в УК.
• Сумма средств, на которую увеличивают УК, не должна превышать разницу между суммой УК, Резервного фонда и стоимостью чистых активов ООО.
• Чистые активы к окончанию второго и всех последующих годов деятельности предприятия не должны быть меньше, чем УК.
• Чистые активы к окончанию второго и всех последующих годов деятельности не должны быть меньше минимального размера УК, регламентированного законодательно на момент регистрации ООО.

При соответствии данным условиям, следует приступать к следующему шагу – выбору способа достижения цели.

Способы увеличения уставного капитала

Существует ряд способов, позволяющих увеличить уставной капитал ООО:

• используя имущество ООО;
• используя вложение дополнительных средств участниками;
• используя инвестиции третьих лиц.

При решении увеличить УК, используя имущество ООО, необходимо отразить это в Протоколе Общего собрания или Решении единственного участника. При наличии в ООО более одного члена, решиться на данное действие должно большинство членов путем голосования на Общем собрании. В основе данного решения должна лежать бухгалтерская отчетность по предшествующему году.

При увеличении УК за счет дополнительных вкладов самих участников, данное решение должно быть принято большинством голосов на Общем собрании и отразиться в Протоколе. При наличии в ООО только одного члена, решение оформляется Решением единственного участника.

В обоих документах необходимо указать данные касательно общего размера дополнительных вкладов и соотношение размера дополнительного взноса и суммой увеличения номинальной стоимости его доли, общее для всех участников.

Увеличение УК с привлечением сторонних инвестиций чаще всего актуально, когда в ООО принимается новый член или же состав полностью меняется. Таким образом, инвестором становится желающее присоединиться к ООО лицо. Прежде всего, желающий войти в состав участников подает соответствующее заявление, указывая при этом размер своей доли и вклада. В случае положительного исхода рассмотрения заявления участники ООО оформляют свое решение в Протоколе, после чего в течение полугода оговоренный дополнительный вклад должен быть внесен в УК.

Уменьшение уставного капитала

Уменьшение уставного капитала ООО может быть произведено добровольно или принудительно.

На это может быть несколько причин, основными из которых являются:

• компания заявила размер УК при своей регистрации, впоследствии не выплатив его;
• стоимость активов в сравнении с уставным фондом снизилась;

При добровольном желании уменьшить УК причиной, как правило, являются долги по кредитам, либо же уменьшение объемов производимой продукции вплоть до полного прекращения деятельности предприятия.

Чтобы уменьшить уставной капитал ООО, существует несколько способов.

Способы уменьшения уставного капитала

• снизить стоимость долей каждого из членов ООО;
• погасить доли самого ООО.

Приняв решение и выбрав вариант уменьшения УК, прежде всего это решение необходимо оформить документально, для чего пакет бумаг предоставляется в органы регистрации.

Далее следует нотариально заверить заявление об уменьшении УК, после чего подать данное заявление в соответствующие инстанции.

Затем уведомление об уменьшении размера УК публикуется в Вестнике государственной регистрации, делается это два раза – единожды в месяц. По закону такого уведомления достаточно для уведомления кредиторов, однако лучше все же сделать это, отправив заказное или обычное письмо.

После этого готовится пакет документов для подачи в налоговую.

Протокол об уменьшении УК ООО	Был подготовлен ранее и изменений не требует.
Новая редакция устава	С указанием нового УК в соответствии с Протоколом.
Заявление на регистрацию изменений в соответствии с формой Р13001	В нем указывается итоговый размер УК.
Подтверждение оплаты госпошлины	Достаточно приложить квитанцию формы ПД-4СБ. Плательщиком необходимо указать Генерального директора ООО.
Копия бланка о публикации в «Вестнике государственной регистрации»	Копия должна быть заверена подписью гендиректора и печатью предприятия.
Доказательство, что кредиторы уведомлены об уменьшении УК	Таковым может выступить как реестр кредиторов, так и копии уведомлений о вручении.
Письмо, подтверждающее отсутствие кредиторов у ООО	Предоставляется только в том случае, если за период существования ООО у него не появились кредиторы и отсутствуют на момент подачи документов в орган регистрации.
Расчет стоимости чистых актов	Бухгалтерский документ.

Все перечисленные документы требуют нотариального заверения, после чего их можно предоставлять в регистрирующий орган. Пять дней спустя можно забрать документы, подтверждающие уменьшение УК ООО.

Изменение уставного капитала

Увеличение уставного капитала общества позволяет повысить его привлекательность в качестве контрагента перед партнерами и ввести в оборот предприятия дополнительные денежные средства без налоговых издержек т.к. в целях налогообложения взносы в уставной капитал (фонд) не признаются прибылью и не облагаются НДС.

Увеличение уставного капитала возможно:

• за счет дополнительных вкладов участников (денежных или имущественных);
• за счет имущества общества.

При внесении имущества участниками в уставной капитал обязательна его оценка независимым оценщиком.

Согласно действующему законодательству акционерное общество, принявшее решение об увеличении уставного капитала прежде чем зарегистрировать данные изменения в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) обязано сначала либо ее территориальных подразделениях.
Общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал.
Процедура увеличения/уменьшения Уставного капитала в Обществе с ограниченной ответственностью и в Акционерном Общества различна. Кроме того, существуют различные способы увеличения и уменьшения уставного капитала, и определенные условия законодательства, речь о которых пойдет ниже.

В соответствии с требованием ФЗ № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» юридическое лицо обязано зарегистрировать изменения, касающиеся уменьшения или увеличения уставного капитала в регистрирующем органе по месту своего нахождения.

Изменение уставного капитала акционерного общества

Статья 28 Федерального закона «Об АО» регламентирует увеличение уставного капитала акционерного общества, который может быть увеличен путем:

1. увеличения номинальной стоимости акций (решение ― общим собранием акционеров);
2. размещения дополнительных акций (решение ― общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества единогласно).

Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества.

Решение вопроса об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в устав общества положений об объявленных акциях и должно содержать:

• количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа);
• способ их размещения;
• цену размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения (в том числе при осуществлении преимущественного права приобретения дополнительных акций) либо указание на то, что такие цена или порядок ее определения будут установлены советом директоров (наблюдательным советом) общества не позднее начала размещения акций;
• форму оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки.

Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может содержать иные условия их размещения.

Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества общества. Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества общества.

Статья 29 Федерального закона «Об АО» регламентирует уменьшение уставного капитала общества.

Общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал.

Уставный капитал общества может быть уменьшен путем:

• уменьшения номинальной стоимости акций;
• сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций.

Уменьшение уставного капитала общества путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если в соответствии с настоящим Федеральным законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, — на дату государственной регистрации общества.

Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается общим собранием акционеров.

Подробнее

Решением об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций могут быть предусмотрены выплата всем акционерам общества денежных средств и (или) передача им принадлежащих обществу эмиссионных ценных бумаг, размещенных другим юридическим лицом. При этом решением должны быть определены:

1. величина, на которую уменьшается уставный капитал общества;
2. категории (типы) акций, номинальная стоимость которых уменьшается, и величина, на которую уменьшается номинальная стоимость каждой акции;
3. номинальная стоимость акции каждой категории (типа) после ее уменьшения;
4. сумма денежных средств, выплачиваемая акционерам общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции, и (или) количество, вид, категория (тип) эмиссионных ценных бумаг, передаваемых акционерам общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции.

Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций общества принимается общим собранием акционеров общества большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров общества, только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Документы для государственной регистрации изменений и дополнений, вносимых в устав общества и связанных с уменьшением его уставного капитала в соответствии с правилами настоящего пункта, представляются обществом в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, не ранее чем через 90 дней с момента принятия решения об уменьшении уставного капитала общества.

Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала в следующих случаях:

• до момента полной оплаты всего его уставного капитала;
• до момента выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 75 настоящего Федерального закона;
• если на день принятия такого решения оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством РФ о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у него в результате осуществляемых в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи выплаты денежных средств и (или) отчуждения эмиссионных ценных бумаг;
• если на день принятия такого решения стоимость его чистых активов меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций или станет меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций в результате осуществляемых в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи выплаты денежных средств и (или) отчуждения эмиссионных ценных бумаг;
• до момента полной выплаты объявленных, но невыплаченных дивидендов, в том числе невыплаченных накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям, или до момента истечения срока, указанного в пункте 5 статьи 42 настоящего Федерального закона;
• в иных предусмотренных федеральными законами случаях.

Общество не вправе выплачивать денежные средства и (или) отчуждать эмиссионные ценные бумаги в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи в следующих случаях:

1. если на день выплаты оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки появятся у него в результате осуществляемых выплаты денежных средств и (или) отчуждения эмиссионных ценных бумаг;
2. если на день выплаты стоимость его чистых активов меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций или станет меньше указанной суммы в результате осуществляемых выплаты денежных средств и (или) отчуждения эмиссионных ценных бумаг;
3. в иных предусмотренных федеральными законами случаях.

Изменение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью

Статья 17 Федерального закона «Об ООО» регламентирует увеличение уставного капитала общества, которое допускается только после его полной оплаты.

Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет:

• имущества общества, и (или)
• дополнительных вкладов участников общества, и (или),
• вкладов третьих лиц, принимаемых в общество (если это не запрещено уставом общества).

Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества

Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества (ст. 18) осуществляется:

1. по решению, принятому большинством не менее 2/3 голосов (или в соответствии с уставом) от общего числа голосов участников общества;
2. только на основании данных бухгалтерской отчетности общества за предшествующий решению год.

При увеличении уставного капитала общества в соответствии с настоящей статьей пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников общества без изменения размеров их долей.

Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества в связи с увеличением уставного капитала общества, и иные документы должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об увеличении уставного капитала общества за счет его имущества.

Такие изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц

При увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, общее собрание участников общества большинством не менее 2/3 голосов (или в соответствии с уставом) от общего числа голосов участников общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества.

Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение 2 месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, если уставом общества или решением не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества должно быть принято решение о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения:

• о принятии его или их в общество;
• о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества;
• об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц;
• об изменении размеров долей участников общества.

Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение 6 месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

Заявление о государственной регистрации изменений в уставе общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.

Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.

В случае несоблюдения сроков увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса РФ.

Участникам общества и третьим лицам, которые внесли неденежные вклады, общество обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.

Уменьшение уставного капитала общества

Общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал.

Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем:

• уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества, и (или)
• погашения долей, принадлежащих обществу.

Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если в соответствии с настоящим Федеральным законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации общества.

Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества.

В течение 3 рабочих дней после принятия обществом решения об уменьшении его уставного капитала общество обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении его уставного капитала.

В уведомлении об уменьшении уставного капитала общества указываются:

1. полное и сокращенное наименование общества, сведения о месте нахождения общества;
2. размер уставного капитала общества и величина, на которую он уменьшается;
3. способ, порядок и условия уменьшения уставного капитала общества;
4. описание порядка и условий заявления кредиторами общества требования, предусмотренного пунктом 5 настоящей статьи, с указанием адреса (места нахождения) постоянно действующего исполнительного органа общества, дополнительных адресов, по которым могут быть заявлены такие требования, а также способов связи с обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения).