Экономический смысл общества с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью наряду с иными видами хозяйственных обществ, а также хозяйственных товариществ, производственных кооперативов, государственных и муниципальных унитарных предприятий является коммерческой организацией, то есть организацией, преследующей цель извлечения прибыли в качестве основной цели своей деятельности и распределяющей полученную прибыль между участниками.

В отличие от государственных и муниципальных унитарных предприятий, на имущество которых их учредители имеют право собственности или иное вещное право, общества с ограниченной ответственностью (равно как и иные виды хозяйственных обществ, хозяйственных товариществ и производственных кооперативов) характеризуются тем, что их участники имеют в отношении них обязательственные права.

В частной экономической практике ООО является наиболее востребованной организационно-правовой формой среди коммерческих организаций.

При этом общество с ограниченной ответственностью характеризуется тем, что текущее (оперативное) управление в обществе (в отличие от товариществ) передается исполнительному органу, который назначается учредителями либо из своего числа, либо из числа иных лиц. За участниками общества сохраняются права по стратегическому управлению обществом, которые осуществляются ими путём проведения периодических общих собраний участников. В отличие от акционерных обществ компетенция общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью может быть расширена по усмотрению самих участников; также отдельным участникам могут быть предоставлены дополнительные права.

В отличие от акционерных обществ прибыль общества с ограниченной ответственостью может делиться между участниками общества не только пропорционально их долям в уставном капитале общества, но и иным образом в соответствии с Уставом общества (если иной порядок предусмотрен Уставом).

В отличие от участников акционерного общества (акционеров) участник общества с ограниченной ответственностью может не только продать (или иным образом уступить) свою долю в уставном капитале общества, но и выйти из общества, потребовав выплаты стоимости части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, если это предусмотрено Уставом общества. Участники общества с ограниченной ответственностью, а также само общество имеют преимущественное право покупки доли одного из участников, в случае его намерения продать свою долю третьим лицам. Также Уставом общества может быть предусмотрен запрет на отчуждение доли участников третьим лицам.

Органы управления Обществом

Законодательство Российской Федерации предъявляет гораздо меньшие процедурные требования к деятельности общества с ограниченной ответственностью (в том числе, что касается созыва общих собраний, раскрытия информации и др.), чем к деятельности акционерного общества. Это связано с тем, что ООО не размещает своих акций на публичном рынке капиталов и с тем, что количество участников ООО не может быть слишком велико (не более пятидесяти человек в соответствии с Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», в противном случае оно обязано провести реорганизацию в акционерное общество).

Действующее законодательство предусматривает возможность (но не обязательность) следующей структуры органов ООО:

• Общее собрание участников (ОСУ)

Данный орган управления является обязательным в ООО.

Предусмотренная законом компетенция ОСУ может быть расширена в любых пределах, установленных учредителями/участниками в уставе ООО.

При этом уникальной особенностью ООО является возможность предусмотреть Уставом, что участники при голосовании на ОСУ будут обладать количеством голосов, непропорциональном размеру их долей в уставном капитале ООО, то есть независимо от размера их долей в уставном капитале ООО (абз.5 п.1 ст.32 закона «об обществах с ограниченной ответственностью»). В остальных случаях количество голосов участников пропорционально размеру их долей в уставном капитале.

• Совет директоров (Наблюдательный совет)

В ООО данный орган управления ни при каких обстоятельствах не является обязательным.

Компетенция Совета директоров, предусмотренная в законодательстве, является для данного органа управления рекомендуемой и может быть также расширена в любых пределах, установленных учредителями/участниками в уставе ООО.

В связи с практически полным отсутствием в законе каких-либо ограничений в отношении Совета директоров, порядок создания и осуществления деятельности данного органа управления полностью зависит от содержания устава каждого ООО, а также внутренних документов, утверждённых ОСУ.

• Исполнительные органы ООО:

— Коллегиальный исполнительный орган (Правление, Дирекция и др.)

В ООО данный орган управления ни при каких обстоятельствах не является обязательным.

Осуществляет руководство текущей деятельностью ООО совместно с единоличным исполнительным органом.

В связи с практически полным отсутствием в законе каких-либо ограничений в отношении Коллегиального исполнительного органа, порядок создания и осуществления деятельности данного органа управления полностью зависит от содержания устава каждого ООО, а также внутренних документов, утверждённых ОСУ.

— Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор, Президент и др.)

Данный орган управления является обязательным в ООО, если его функции не были переданы Управляющей организации.

Осуществляет руководство текущей деятельностью ООО.

В отношении единоличного исполнительного органа используется принцип остаточной компетенции, что подразумевает наличие широчайшего объема полномочий, лишь ограниченного компетенцией предусмотренной для других органов управления ООО (то есть имеет право делать все, что не предусмотрено для других).

• Ревизионная комиссия (Ревизор)

Данный орган в ООО является обязательным только при наличии в ООО более 15 учредителей/участников

Функциональность ревизионной комиссии выражается следующими её правами и обязанностями:

— Проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности в любое время;

— Иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности;

— Требовать от всех членов органов управления и работников ООО необходимые пояснения в устной или письменной форме;

— Обязана проводить проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества.

Некоторые особенности общества с ограниченной ответственностью

• ООО может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. ООО не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
• Число участников ООО не должно быть более пятидесяти. В случае, если число участников ООО превысит указанный предел, ООО в течение года должно преобразоваться в непубличное акционерное общество либо публичное акционерное общество или в производственный кооператив.
• Уставный капитал ООО составляется из номинальной стоимости долей его участников.
• Уставный капитал ООО определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Вкладом в уставный капитал ООО могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.
• Минимальный размер уставного капитала составляет 10 000 рублей.
• Учредительным документом ООО является Устав общества.
• Участник ООО вправе в любое время выйти из ООО независимо от согласия других его участников, если это право предусмотрено Уставом общества.
• ООО обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из ООО, действительную стоимость его доли или выдать ему имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, при этом действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Муниципальные ООО и АО

Муниципалитет в лице местной администрации в Российской Федерации, на основании ст. 68 Федерального закона «Об общих принципах организации местного самоуправления в РФ» от 06.10.2003 N 131-ФЗ с одобрения местных законодательных органов (дум, депутатских собраний, советов), может выступать учредителем и соучредителем АО и ООО.

Сравнение ООО и АО в России

Категория	ООО	АО
Учреждение юридического лица	Для учреждения ООО достаточно соблюдения процедур принятия учредителями решений по вопросам учреждения ООО (подписание Договора об учреждении, утверждение Устава, образование органов управления и т. п.) и последующем прохождением процедур создания ООО в регистрирующих органах.	При создании АО, после регистрационных процедур (аналогичных учреждению ООО), необходимо пройти дополнительный этап — первичное размещение акций (зарегистрировать эмиссию).
Органы управления	Компетенция общего собрания участников (ОСУ) может быть расширена в Уставе ООО; Для принятия решения квалифицированным большинством на ОСУ, необходимо всего 2/3 голосов; Учредители/участники ООО могут предусмотреть в Уставе что, голосование на ОСУ будет проводиться непропорционально их долям в уставном капитале (УК); Избрание Совета директоров, Правления и Ревизионной комиссии может проводиться как голосованием простым большинством голосов, так и кумулятивным голосованием; Наличие в структуре органов управления Ревизионной комиссии обязательно только при количестве учредителей/участников в ООО более 15.	Компетенция Общего собрания акционеров (ОСА) не может быть изменена; Для принятия решения квалифицированным большинством на ОСА, необходимо 3/4 голосов; Каждый акционер обладает исключительно количеством голосов, пропорционально принадлежащему ему количеству акций; Избрание Совета директоров должно проводиться только кумулятивным голосованием, а Правления и Ревизионной комиссии только простым большинством (если в компетенции ОСА) Наличие в структуре органов управления Ревизионной комиссии является обязательным при любых условиях.
Порядок финансирования деятельности	Учредители/участники могут предусмотреть в Уставе ООО возможность внесения ими имущественных вкладов без изменения размера УК и долей участников. Уставом ООО может быть предусмотрено, что такие имущественные вклады могут вноситься непропорционально размерам долей участников.	Внесение имущественных вкладов в АО без увеличения его УК (с процедурами дополнительных эмиссий) невозможно.
Государственный контроль	В отношении ООО действуют общие требования к юридическим лицам по соблюдению законодательства РФ	Деятельность АО контролируется, помимо прочих гос.органов, так же и Центральным банком, в том числе: в отношении публичных АО применяются требования законодательства о регулярном раскрытии информации, связанные с представлением ежеквартальных отчетов, формированием списков аффилированных лиц, публикацией существенных фактов и пр. административные санкции в случае выявления нарушений согласно КоАП РФ варьируются: на само АО — от 300 000 до 1 000 000 рублей; на должностное лицо АО — от 20 000 до 50 000 рублей, либо дисквалификация на 1-2 года
Увеличение уставного капитала	В ООО процедура увеличения УК ограничена принятием корпоративных решений, внесением соответствующих вкладов и регистрацией изменений в Уставе в регистрирующем органе;	Процедура увеличения УК, кроме регистрации изменений в Устав, содержит необходимость соблюдения процедур дополнительной эмиссии акций, что может занять в общей сложности более полугода.
Резервный и иные фонды	необходимость Резервного фонда определяется учредителями/участниками в Уставе ООО; целевое назначение, размер фондов, размер и порядок отчислений определяются учредителями/участниками в Уставе ООО.	наличие Резервного фонда в АО обязательно; целевое назначение, размер фондов, размер и порядок отчислений определяются акционерами в Уставе АО с учетом ограничений и запретов, установленных Законом.
Продажа долей/акций	Продажа долей участников требует обязательного нотариального оформления и последующего уведомления регистрирующего органа о произошедших изменениях в составе участников ООО Также следует учесть, что: при продаже доли в УК действует преимущественное право участников; преимущественное право может применяться в отношении не всей продаваемой доли, либо непропорционально размеру долей и пр., а также на иных условиях, предусмотренных Уставом ООО; цена продажи доли может быть зафиксирована Уставом ООО, либо Уставом могут быть установлены критерии определения стоимости доли.	продажа акций проводится только через реестр акционеров, который может вести как само АО, так и специализированный участник рынка ценных бумаг. при продаже акций действует преимущественное право акционеров только в АО (к ПАО не применимо); условия применения преимущественного права по сравнению с ООО значительно ограничены; установление цены акций или критериев её определения в Уставе АО — невозможно.
Выход из юридического лица	Закон позволяет предусмотреть учредителям в Уставе право в любой момент выйти из ООО с получением действительной стоимости доли в порядке, установленном Уставом.	Закон не позволяет в любой момент прекратить участие акционера в АО без процедуры продажи своих акций.

Документы, необходимые для регистрации ООО в России

1. Заявление о государственной регистрации юридического лица при создании (форма № Р11001);
2. Решение об учреждении, если учредителей более одного, то допускается оформление в форме протокола общего собрания учредителей, однако юридически грамотнее будет оформить протокол общего собрания учредителей, и на основании него Решение общего собрания учредителей об учреждении;
3. Учредительные документы юридического лица. Представляется в одном или двух экземплярах, в зависимости от требований конкретного регистрирующего органа;
4. Квитанция об уплате государственной пошлины в размере 4000 руб.;
5. Документ, подтверждающий статус учредителя, если им выступает иностранное юридическое лицо.

В случае необходимости одновременно с документами для регистрации предоставляется заявление о переходе на упрощённую систему налогообложения, либо в течение 30 дней со дня регистрации ООО в налоговую инспекцию по месту постановки на налоговый учет.

Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью

Согласно п.3 ст.89 Гражданского Кодекса Российской Федерации (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) учредительным документом ООО является его устав. Вышеуказанным законом учредительный договор исключен из списка учредительных документов ООО.

Устав ООО согласно п.3 ст.89 Гражданского кодекса Российской Федерации и п.2 ст.12 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» должен содержать сведения о:

1. Полном и сокращенном фирменном наименовании ООО;
2. Месте нахождения общества;
3. Размере уставного капитала ООО;
4. Составе и компетенции органов ООО, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников ООО, о порядке принятия органами ООО решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
5. Правах и обязанностях участников ООО;
6. Порядке и последствиях выхода участника общества из ООО, если право на выход из общества предусмотрено уставом ООО;
7. Порядке перехода доли или части доли в уставном капитале ООО к другому лицу;
8. Порядке хранения документов общества и о порядке предоставления ООО информации участникам ООО и другим лицам;

Устав ООО может также содержать иные положения, не противоречащие Федеральным законам Российской Федерации, в том числе:

1. О порядке и размерах резервного и иных фондов;
2. Виды и (или) размер сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок помимо предусмотренных Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
3. Указание на отсутствие необходимости решения общего собрания участников ООО и совета директоров (наблюдательного совета) ООО для совершения крупной сделки;
4. Иные сведения, требуемые действующим законодательством РФ.

24 сентября 2018 года Минэкономразвития утвердило (приказ №411 от 01.08.2018) 36 типовых уставов на основании которых могут действовать ООО с конца июня 2019 года. Уставы различаются регламентом управления обществом. Использовать типовой устав не обязательно, остаётся возможность использования устава собственной разработки.

Две фирмы, один директор

25 Фев 2010 09:17

Нередко одно и то же лицо является единоличным исполнительным органом (директором) нескольких фирм. Все знают, что это не запрещено законодательством. Однако сомнения возникают, когда договор с двух сторон подписывает один и тот же человек. Допускается ли это законом? Есть ли ограничения на заключение подобных сделок?

Правовой статус единоличного исполнительного органа (генеральный директор, президент и другие) общества с ограниченной ответственностью установлен ст. 40 Закона об ООО. Так, по общему правилу генеральный директор ООО избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, как из числа участников общества, так и со стороны. Между ООО и гендиректором заключается договор (трудовой). От имени общества его подписывает лицо, председательствовавшее на общем собрании участников, на котором был избран директор, либо специально уполномоченное на это решением общего собрания участников. Уставом ООО полномочия по выбору директора и заключению с ним договора могут быть возложены на совет директоров.

Аналогичным образом единоличный исполнительный орган акционерного общества избирается общим собранием акционеров, если уставом АО решение этого вопроса не отнесено к компетенции совета директоров (ст. 69 Закона об АО). Договор с генеральным директором от имени АО подписывает председатель совета директоров или лицо, уполномоченное советом директоров.

Один директор в двух обществах

Запрета на выполнение функций единоличного исполнительного органа сразу в нескольких хозяйственных обществах законом не установлено, однако предусмотрены некоторые ограничения.

В частности, согласно п. 3 ст. 69 Закона об АО совмещение лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества (директором, генеральным директором), и членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества. В Законе об ООО подобного предписания нет. Однако в ст. 276 ТК РФ содержится норма, общая для всех организаций: руководитель организации может работать по совместительству у другого работодателя только с разрешения уполномоченного органа юридического лица, либо собственника имущества организации, либо уполномоченного собственником лица (органа). Таким образом, нелишне в уставе ООО и трудовом договоре с директором указывать на необходимость соответствующего согласования с общим собранием участников общества либо советом директоров. Это позволяет сделать п. 4 ст. 40 Закона об ООО.

Итак, действующий директор хозяйственного общества может заключить трудовой договор и приступить к исполнению обязанностей руководителя другого общества только с согласия уполномоченного органа своего первого работодателя.

Сделки с заинтересованностью

Единоличный исполнительный орган общества выступает от имени общества без доверенности, в том числе при заключении сделок (п. 1 ст. 53 ГК РФ). Таким образом, не исключена ситуация, когда договор будет подписан с двух сторон одним и тем же человеком. Что закон говорит на этот счет?

Из п. 1 ст. 45 Закона об ООО следует, что лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, признается заинтересованным в совершении обществом сделки, если оно само является стороной сделки, выступает в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом либо занимает должность в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки. Поэтому договор между обществами, имеющими одного и того же директора, признается сделкой с заинтересованностью для этих обществ. Для обеспечения легитимности указанной сделки следует соблюдать особые правила, сформулированные в ст. 45 Закона об ООО, а именно:

— директор общества должен довести до сведения общего собрания участников общества информацию о юридических лицах, в которых он занимает должность в органах управления (в письменном виде);

— сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества, которое принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки (в решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия).

В соответствии с п. 7 ст. 45 Закона об ООО, если в обществе образован совет директоров, решение об одобрении рассматриваемых сделок может быть отнесено уставом к его компетенции, за исключением случаев, если цена сделки превышает 2% стоимости имущества общества по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая не была одобрена участниками общества, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (п. 5 ст. 45 Закона об ООО).

Аналогичные нормы предусмотрены и Законом об АО (гл. XI). Особенности информирования о заинтересованности в сделке и принятия решения о ее одобрении в акционерном обществе отличаются от правил, действующих для ООО, и обусловлены организационно-правовой формой.

Особый случай: директор — единственный участник общества

Ситуация, подлежащая особому регулированию, — если руководитель организации является единственным участником (акционером) общества.

В первую очередь, согласно ст. 273 ТК РФ на такого руководителя не распространяются положения гл. 43 ТК РФ, посвященной особенностям регулирования труда руководителя организации. Это означает, что руководитель не обязан испрашивать согласия органа управления обществом на работу по совместительству. Причем данное утверждение справедливо не только в ситуации, когда одно лицо является единственным участником двух организаций.

Так, лицо, нанятое в качестве директора хозяйственного общества и не являющееся его единоличным учредителем, не должно спрашивать разрешения у своего работодателя на создание новой организации, в которой оно будет единственным участником и директором. Объяснение простое: если гражданин является одновременно и единственным учредителем, и единоличным исполнительным органом, заключение трудового договора с самим собой невозможно (см. Письма Минздравсоцразвития России от 18.08.2009 N 22-2-3199, Роструда от 28.12.2006 N 2262-6-1). Следовательно, трудовой договор с другим работодателем не заключается, выполнение функций директора не соответствует понятию работы по совместительству (ст. 282 ТК РФ), а значит, нет необходимости испрашивать согласие (Письмо Роструда от 28.07.2008 N 1731-6-0).

Заметим, что требование п. 3 ст. 69 Закона об АО о совмещении функций директора в АО и должности в органах управления других организаций только с согласия совета директоров АО все равно действует.

Благодаря оговоркам в п. 6 ст. 45 Закона об ООО и п. 2 ст. 81 Закона об АО к обществам, состоящим из одного участника и акционера соответственно, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа общества, не применяются положения о сделках с заинтересованностью. Таким образом, два общества, единолично созданных и управляемых одним и тем же гражданином, могут беспрепятственно заключать договоры между собой. Однако если одна сторона сделки — подобное общество, а другая — общество с несколькими участниками, директор второго общества должен заявить о свое заинтересованности в сделке и получить одобрение его участников.

Как оформить юридическое лицо: пошаговая инструкция

Если Вы зашли на данный ресурс, значит интересуетесь вопросом «Как оформить юр лицо?». Вашему вниманию представляется самая актуальная информация касающаяся данного вопроса.

Изложенная здесь пошаговая инструкция поможет перейти от теории к практике и даст исчерпывающий ответ на вопрос «Как оформить — юр лицо».

Не столь важна причина, по которой Вы задались целью зарегистрировать юридическое лицо, ведь у каждого она своя. К примеру, будущему бизнесмену нужна фирма для узаконивания его деятельности, кто-то намерен расширить уже имеющуюся, а кто-то вообще — выполняет поручение своего руководства.

Прежде чем на всех парах лететь во всевозможные административные организации, соберите необходимый пакет документов. Его отсутствие вызовет как минимум недоумение, дескать «Зачем изволили явиться?», а как максимум недвусмысленный намек на Вашу невнимательность.

Список необходимых документов для регистрации юр лица:

• Наименование
• Адрес (юридический)
• Численность учредителей и данные их паспортов
• Размер уставного капитала
• Распределение долей уставного капитала среди учредителей
• Экономическая деятельность (коды ОКВЭД)
• Генеральный директор
• Система налогообложения

Причины у новоиспеченных юридических лиц совершенно разные, а вот порядок оформления один единственный для всех и заключается он в осуществлении таких действий:

1. Определяемся с названием. В действующем законодательстве прямо-таки черным по белому написано, о том, что у любого юридического лица должно быть имя. Поэтому, включите всю свою фантазию и красивыми буковками пропишите называние новоиспеченной фирмы.

2. Выбор юридического адреса. Чтобы заполучить в собственные владения такой адрес, следует определиться с методом, при помощи которого Вы осуществите задуманное. А их всего три:

• Взять в аренду / приобрести / иметь в собственности любое нежилое помещение.
• Заключить договор на предоставление юридического адреса с почтово-секретарским обслуживанием.
• зарегистрировать ООО на домашний адрес руководителя или на любого учредителя.

3. Укажите всю достоверную информацию о своих учредителях: численность, паспортные данные, актуальные адреса прописки и фактического адреса проживания (в случае если они не совпадают).

4. Вот и добрались мы до пункта о капитале. Хотелось бы обратить Ваше внимание на то, что минимальный его размер равен 10 000 рублей и по нарастающей. Обсудите данный вопрос со своими коллегами и укажите сумму.

5. Теперь Вам потребуется созвать «консилиум» и обсудить с ними процентную ставку от прибыли, основываясь на суммах взноса каждого из них и прочих заслугах, осуществленных для процветания компании и поднятия ее в лидерские позиции.

6. Здесь все совершенно понятно и просто. В этой графе вам понадобится (всего-то!) указать сферу деятельности Вашей компании, то есть, дать подлинную информацию о том, чем будете заниматься и что производить или разрабатывать.

7. Определитесь с кандидатурой на должность Генерального Директора и укажите подлинные и достоверные его данные. К слову, это кресло имеет право занимать и тот человек, который не является учредителем новоиспеченной компании.

8. Последним действием которое Вы совершите, будет выбор варианта системы налогообложения. Их существует всего пять, наиболее часто используемые, это классическая и упрощенная системы. Но есть еще и Единый налог на вменённый доход (ЕНВД), Единый сельскохозяйственный налог (ЕСХН) и Патентная система налогообложения (ПСН).

В заключение хотелось бы добавить еще несколько информативных строк:

У Вас будет ровно 7 календарных (рабочих) дней, дабы уведомить доблестный регистрирующий орган о том, что у Вас имеется актуальный и действующий расчетный счет. Запомните или запишите: Уведомлять Вы обязаны исключительно в письменной форме, заполнив специальный бланк.

Настоятельно рекомендую вспомнить и то, для каких таких интересных целей Вы побывали в банке и заключили договор на открытие счета. В случае, если Ваш счет задействован в предпринимательской деятельности — незамедлительно оповестите об этом налоговую инспекцию, в противном случае злые дяденьки и тетеньки работающие в данной организации с пребольшим удовольствием нанесут Вам визит для выяснения всех обстоятельств.

Избежать не всегда приятного знакомства с налоговым органом в принципе возможно, но лишь в том случае, если юридическое лицо открыло счет для персонального пользования.

Как только Вы получите такую интересную бумаженцию как «Свидетельство о государственной регистрации ИП», тот час же спешите забрать информационное письмо из Федеральной службы государственной статистики Росстат.

А вот самые безобидные и безвредные государственные организации такие как: как Пенсионный фонд (ПФР) и Фонд социального страхования (ФСС) с пребольшой радостью тихо и спокойно зарегистрируют Вас без личного присутствия у них в кабинете. Письмо о проведенной процедуре полетит «почтовым голубем» на написанный Вами (в момент оформления документации) шариковой ручкой адрес регистрации (прописки).

Примечание: В обязательном порядке (смотрите в оба глаза!) обращайте внимание на актуальность форм документов, которые необходимы при регистрации юридического лица.

Где находится ООО «ПравоДействие»?

Сложившаяся непростая экономическая ситуация во всём мире и в России в частности, затронула все сферы деятельности бизнеса. Многие передумали открывать ООО, а большая часть начинающих предпринимателей решила сэкономить деньги и открыть ООО самостоятельно. Так как, одним из пунктов миссии нашей юридической компании находящейся в г.Чебоксары, является повышение правовой грамотности населения, мы решили опубликовать для Вас подробную инструкцию о том, как открыть ООО самостоятельно без проблем и хлопот, и перечислили все этапы создания ООО в 2019 году, которые необходимо и придётся пройти. Но если Вы не желаете тратить своё драгоценное время и нервы, то Вы можете обратиться к нам и воспользоваться услугой «Регистрация ООО, ИП, АО».

Введение

В отличие от большого бизнеса, который зачастую рассчитывает на значительную государственную поддержку, среднему и малому бизнесу приходится решать свои проблемы самостоятельно. Однако такие компании по определению являются более гибкими и адаптированными к изменениям рыночной конъюнктуры. Они способны быстрее переключаться на производство новой продукции и оказание новых услуг, оперативнее сокращать издержки, наилучшим образом использовать свои преимущества в быстро меняющейся обстановке.

Многие думают, что кризис – не самое удачное время для бизнеса. Отчасти это правильно, но у кризиса есть и обратная сторона. Ведь кризис в чём-то похож на естественный отбор в природе: рынок освобождается от слабых игроков и обретает новое, свежее, нестандартное наполнение.

В условиях кризиса и действия зарубежных санкций наше государство возлагает большие надежды на импортозамещение. Так что «кризис» — это не повод «сложить руки», это момент для формирования новых идей, развития нового производства, для захвата новых товарных ниш.

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) является наиболее распространенной формой ведения, как малого, так и среднего бизнеса. Создание ООО как таковое подразумевает под собой решение учредителей (учредителя) об его учреждении с последующей государственной регистрацией в качестве юридического лица, после которой учредитель (учредители) получают свидетельство, позволяющее заниматься коммерческой деятельностью.

«Нулевой» этап: что такое ООО?

На данном этапе перед открытием фирмы рассмотрим подробнее, что же такое ООО. Общество с ограниченной ответственностью — хозяйственное общество, учреждённое (созданное) одним или несколькими юридическими и/или физическими лицами, уставный капитал которого разделен на доли. Участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей или акций в уставном капитале общества. Число участников ООО не должно быть более пятидесяти.

Основной нормативной базой при создании ООО являются Гражданский кодекс Российской Федерации, Федеральный закон от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федеральный закон от 08 августа 2001 года №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Первый этап открытия ООО: «Подготовительный»

Итак, если вы полны энергии и решили заняться любимым делом и открыть ООО, то для начала на этом этапе Вам необходимо определить:

• наименование ООО, которое бывает полным и сокращённым;
• виды экономической деятельности (коды ОКВЭД2), один из них — основной, по которому планируется получение основного дохода, остальные — дополнительные. ОКВЭД 2 предназначен для классификации и кодирования видов экономической деятельности и информации о них;
• юридический адрес (адрес места нахождения единоличного исполнительного органа);
• размер уставного капитала, который в настоящее время не может составлять менее 10 000 рублей и должен быть внесен в срок не позднее 4-х месяцев с момента государственной регистрации ООО. Минимальный размер уставного капитала при создании ООО может быть оплачен только деньгами;
• количество учредителей (в последующем именуются участниками). В случае, если ООО учреждается не одним, а несколькими учредителями, то необходимо определить размер и номинальную стоимость долей каждого из учредителей, порядок и срок оплаты ими долей в уставном капитале. Также необходимо определить ответственного за государственную регистрацию;
• единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, управляющая компания);
• Систему налогообложения (УСН, ОСНО, ЕНВД или ЕСХН).

Важно: ООО не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Второй этап создания ООО: «Бумажно-регистрационный»

Следующим этапом создания ООО в 2019 году является подготовка комплекта документов в регистрирующий орган – инспекцию ФНС России по месту нахождения Общества:

Полезно знать!

Внимание!!! В 2019 году в полную силу заработал полезный и удобный сервис от Федеральной налоговой службы России. Теперь на сайте ФНС России в специальном разделе можно зарегистрировать ООО с единственным участником всего за 15 минут! Сервис без лишних посредников и дополнительных затрат подготовит полный комплект необходимых документов.
На основе личных данных налогоплательщика сервис сам сформирует все необходимые для государственной регистрации документы (решение, устав, заявление, платежка). Пользователю останется подписать их электронной подписью и отправить в регистрирующий орган в электронном виде или на бумаге.
Результат государственной регистрации заявитель получит в электронном виде на адрес электронной почты, а при желании указанные документы можно получить на бумаге.

• заявление о государственной регистрации юридического лица при создании (форма № Р11001). Подпись заявителя должна быть нотариально заверена, за исключением случая, когда заявитель предоставляет документы для регистрации лично и одновременно предоставляет документ, удостоверяющий личность. Это правило действует и в случае, если ООО учреждается двумя или более лицами, которые все считаются заявителями;
• решение единственного учредителя ООО либо протокол общего собрания учредителей о создании ООО (протокол должен быть подписан всеми учредителями и лучше оформить его сразу в нескольких экземплярах);
• договор об учреждении ООО (в случае учреждения общества двумя и более лицами);
• устав в двух экземплярах. В уставе нет необходимости указывать точный адрес Общества — улицу, дом и др. В настоящий момент российским законодательством хотя и не предусмотрено какой-либо унифицированной формы (типового) устава, однако его положения обязательно должны содержать сведения, указанные в статье 89 ГК РФ и статье 12 ФЗ «Об ООО»;
• квитанция об уплате государственной пошлины в размере 4000 руб.;
• документ, подтверждающий юридический адрес Общества (свидетельство о праве собственности, либо гарантийное письмо собственника о предоставлении помещения вновь образуемому ООО).

Если учредителем является иностранное лицо, то дополнительно необходимо предоставить выписку из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица – учредителя.

В случае необходимости одновременно с документами для регистрации предоставляется заявление о переходе на упрощённую систему налогообложения.

Срок регистрации ООО составляет три рабочих дня, по истечении которого Вам выдаются следующие документы:

• свидетельство о постановке на учёт в налоговом органе;
• один экземпляр устава с отметкой ФНС;
• лист записи из Единого государственного реестра юридических лиц (форма №Р50007).
• ещё с 2017 года свидетельство о государственной регистрации юридического лица больше НЕ выдают;

Третий этап создания ООО: «После регистрации»

Поздравляем, вы зарегистрировали ООО, но это ещё не всё, существует третий этап создания ООО. После регистрации ООО вы должны сделать следующее:

1. Проверить на наличие ошибок в ЕГРЮЛ и учредительных документах. Все мы люди, поэтому обязательно проверьте каждую букву.
2. Изготовить круглую печать ООО. В соответствии с Пунктом 5 статьи 2 ФЗ «Об ООО» от 08.02.98 N 14-ФЗ ООО обязано иметь круглую печать. Количество печатей, которое может использовать общество, законом не ограничено. Печать ООО нужна, чтобы заверять подписи на документах. Наличие оттиска печати обязательно практически на всех финансовых документах. Изготовление круглой печати обычно доверяют соответствующим фирмам и создают её примерно 1 — 2 дня и стоит относительно недорого. В соответствии с законом, приведённом выше, в круглой печати указываются, как минимум наименование и место нахождение организации (город и регион), а также ОГРН. По желанию, печать может содержать эмблему организации или иные средства индивидуализации, в том числе и на иностранном языке. К сведению, Вы не обязаны регистрировать круглую печать, ввиду того, что в законодательстве отсутствует такое требование.
3. Получить коды статистики. Если налоговый орган не выдал Вам письмо с кодами статистики, то нужно будет обратиться в органы Росстата.
4. Встать на учет во внебюджетных фондах. Если в вашем регионе работает принцип одного окна при создании ООО, то Вы можете смело пропустить этот пункт. А если нет, то Вам придётся, самостоятельно обратится во внебюджетные фонды (Пенсионный фонд РФ, Фонд социального страхования РФ, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования), чтобы поставить на учёт свою фирму.
5. Открыть банковский счет. У ООО обязательно должен быть хотя бы один расчетный счет, но может быть и несколько. Перед открытием счёта обязательно узнавайте цены на все оказываемые банком услуги и комиссии за проведённые операции.
6. Необходимо внести уставный капитал в полном размере.
7. Если для осуществления деятельности ООО, необходимо лицензирование (перечень видов деятельности подлежащих лицензированию), то нужно получить лицензию и (или) свидетельство саморегулируемой организации (СРО).
8. Нужно иметь в виду, что при необходимости надо будет изготовить фирменные бланки, печати и штампы.
9. Уведомить о начале осуществления предпринимательской деятельности уполномоченный орган (если Вид деятельности Вашего ООО входит в соответствующий перечень).
10. Приобрести онлайн-кассу, если для ведения бизнеса в вашем виде деятельности необходим кассовый аппарат (ККТ).
11. Не забудьте, также про сведения о среднесписочной численности при регистрации (пункт 3 статья 80 НК РФ).

Советы, которые следует учесть при открытии ООО

Несколько практических советов:

• при выборе наименования ООО следует учесть, что компании, использующие одинаковые виды деятельности в вашем регионе, не могут использовать тождественное наименование, поскольку если наименование вашего ООО полностью повторит наименование уже имеющегося ООО, это может привести к судебным разбирательствам. Проверить наименование ООО на уникальность (неповторимость) можно на сайте nalog.ru;
• Если у Вас нет времени разбираться во всей этой бюрократии то проще и надёжнее обратиться к нам, и воспользоваться услугой «Регистрация ООО, ИП, НАО, ПАО»;
• при учреждении ООО несколькими лицами в уставе стоит подробно определить компетенцию общего собрания участников и в первую очередь это касается вопросов, связанных с избранием единоличного исполнительного органа, изменением устава и размера уставного капитала, одобрением крупных сделок и сделок с заинтересованностью;
• по возможности распределить доли учредителей таким образом, чтобы в будущем при принятии решений участниками общего собрания не возникало таких ситуаций, когда решение не принимается по причине равенства голосов (патовая ситуация). В некоторых случаях это может привести к дестабилизации деятельности общества и судебным разбирательствам.

Поздравляем

И так, Вы прошли все этапы создания ООО в 2019 году благодаря этой инструкции без проблем и, причём самостоятельно! Теперь вы капитан своего корабля, перед Вами открываются огромные экономические просторы, но не забывайте следить за поправками в законах, ведь в 2019 году возможно будет больше изменений, чем в предыдущие года. Желаем Вам: «Попутного ветра, семь футов под килем!»

А наличие грамотного юриста обеспечит профессиональную и качественную поддержку Вашего бизнеса, сэкономит время и нервы! Специалист окажет Вам скорую юридическую помощь и поможет Вам, начиная с «проектирования, заканчивая строительством вашего торгового судна».

«Судовой врач» – юрист Ильющенко Ольга Владимировна!

Задать вопрос юристу в 1 клик