Совет директоров ООО

Совет директоров или наблюдательный совет может быть образован, если такая возможность предусмотрена в Уставе ООО. Отметим сразу, что Совет директоров ООО не является коллегиальным исполнительным органов Общества с ограниченной ответственностью.

Образование Совета директоров

Образование Совета директоров, как правило, приобретает смысл при большом количестве участников Общества. В этом случае, ему передается часть полномочий Общего собрания участников ООО и таким образом, снимается необходимость частого созыва участников Общества на Общие собрания, что помогает ускорить принятия решений по некоторым вопросам деятельности ООО.

Порядок образования Совета директоров ООО определяется положениями Устава Общества. Решение об образовании Совета директоров и выбор его членов принимается на Общем собрании участников. Такие решения должны быть приняты простым большинством голосов.

Состав Совета директоров

Совет директоров состоит из членов совета и Председателя. Количество членов Совета директоров не определено ни Законом об Обществах с ограниченной ответственностью, ни Гражданским кодексом РФ, поэтому оно может быть неограниченно. Но, есть минимум. При наличии у Общества коллегиального исполнительного органа (Правления, Дирекции) Совет директоров должен состоять как минимум из четырех членов. При отсутствии коллегиального исполнительного органа в состав Совета директоров должны входить минимум два члена.

Председателем совета директоров не может быть лицо осуществляющие функции единоличного исполнительного органа ООО, т.е. Генеральный директор.

При наличии у Общества коллегиального исполнительного органа, его члены не могу составлять более ¼ состава членов Совета директоров.

Решением Общего собрания может быть принято решение о вознаграждение членов Совета директоров за исполнение ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсация расходов членов Совета директоров также определяется Общим собранием.

Компетенция Совета директоров ООО

Компетенция Совета директоров определятся Уставом Общества. В Уставе общества может быть предусмотрены вопросы компетенции Совета директоров, которые не противоречат Закону об ООО.

К компетенции Совета директоров могут быть отнесены:

• Определение основных направлений деятельности ООО;
• Решение вопросов по образованию исполнительных органов Общества;
• Досрочное прекращение полномочий исполнительных органов;
• Решение о передаче функции единоличного исполнительного органа управляющей компании или индивидуальному предпринимателю, условий договора с ними и размеры вознаграждений и компенсация;
• Определение размера вознаграждения единоличного исполнительного органа и/или членов коллегиального исполнительного органа;
• Принятие решений об участии ООО в объединениях коммерческих организации и ассоциациях;
• Выбор и утверждение аудитора, его вознаграждения и назначение аудиторской проверки;
• Разработка, утверждение и принятие внутренних документов Общества, регулирующих его деятельность;
• Создание, открытие филиалов и представительств;
• Ободрение сделок с заинтересованностью, а также крупных сделок;
• Решение вопросов, связанных с созывом Общего собрания ООО, его подготовкой и проведением;
• Другие вопросы, которые не отнесены Уставом Общества к компетенции Общего собрания ООО и исполнительного органа.

Если к компетенции Совета директоров отнесены вопросы, связанные с созывом и проведение Общего собрания участников ООО, то исполнительный орган (единоличный или коллегиальный) приобретает право требоваться проведения внеочередного Общего собрания. Такого права у исполнительного органа, при отсутствии у Общества Совета директоров, нет.

Права и ограничения для членов Совета директоров.

Члены совета директоров, которые не являются участниками ООО могут принимать могут принимать участие в Общем собрании участников, но только с правом совещательного голоса.

Член Совета директоров не может передать право своего голоса иным лицам, даже если они являются членами Совета директоров, или членами коллегиального исполнительного органа.

Управление Обществом при Совете директоров

Текущая деятельность ООО осуществляется под руководством единоличного исполнительного органа или Председателя коллегиального исполнительного органа Общества. Они обязаны исполнять решения Общего собрания участников и Совета директоров, и подотчетны им.

Данные из ЕГРЮЛ и ЕГРИП о регистрации ООО, АО, НКО, ИП

29 декабря 2018 | 28 декабря 2018 | 27 декабря 2018 | 26 декабря 2018 | 25 декабря 2018 | 24 декабря 2018 | 21 декабря 2018 | 20 декабря 2018 | 19 декабря 2018 | 18 декабря 2018 | 17 декабря 2018 | 14 декабря 2018 | 13 декабря 2018 | 12 декабря 2018 | 11 декабря 2018 | 10 декабря 2018 | 7 декабря 2018 | 6 декабря 2018 | 5 декабря 2018 | 4 декабря 2018 | 3 декабря 2018 | 30 ноября 2018 | 29 ноября 2018 | 28 ноября 2018 | 27 ноября 2018 | 26 ноября 2018 | 23 ноября 2018 | 22 ноября 2018 | 21 ноября 2018 | 20 ноября 2018 |

все данные ЕГРЮЛ и ЕГРИП

Вопросы и ответы

• № 580 Прочие: Хотим купить готовую фирму в Санкт-Петербурге. Как быть, …
• № 521 Внесение изменений: В отношении каких юридических лиц при внесении изменений …
• № 511 Регистрация ИП: Какие документы представляются в регистрирующий орган …
• № 579 ОКВЭД: Какие коды ОКВЭД выбрать, если планируем заниматься съемкой …
• № 578 ОКВЭД: Хочу открыть дискотеку. Какой ОКВЭД нужно указать при регистрации …

все вопросы и ответы

Составляем устав ООО с советом директоров — образец 2018

04 марта 2018 7669 Устав ООО с советом директоров — образец 2018 – 2019 можно скачать в нашей статье. Кроме того, в ней мы рассмотрим, нужен ли обществу такой орган управления, как совет директоров, каковы его полномочия и какие положения о нем необходимо включить в устав. Фото:

Нужен ли совет директоров в ООО?

Полномочия совета директоров: шаблон устава 2018 – 2019

Какие еще положения необходимо включить в устав ООО с советом директоров?

Нужен ли совет директоров в ООО?

Совет директоров более распространен в акционерных обществах, а в ООО к его созданию прибегают редко. Возможности данного органа зачастую недооцениваются, и совершенно напрасно, поскольку его существование дает собственникам ряд преимуществ:

• информация о совете директоров не отражается в ЕГРЮЛ, в отличие от сведений об учредителях и директоре, что дает возможность скрытого владения компанией;
• в число членов совета директоров можно включить независимое лицо, которое не является ни собственником компании, ни ее сотрудником, что значительно повысит эффективность работы данного органа.

ВАЖНО! Члены совета директоров не являются сотрудниками общества и не подчиняются генеральному директору. С ними заключаются гражданско-правовые договоры, по условиям которых они получают вознаграждение. В противном случае они не смогут контролировать деятельность исполнительного органа.

До недавнего времени существовал вопрос о начислении страховых взносов на вознаграждение членов совета директоров. Конституционный суд РФ своими определениями от 06.06.2016 № 1169-О и 1170-О поставил точку в этом вопросе, признав начисление таких взносов правомерным, вне зависимости от того, указано ли условие о выплате вознаграждения в договоре между обществом и членом совета директоров

Полномочия совета директоров: шаблон устава 2018 – 2019

Образование в ООО данного органа управления и его компетенция должны быть предусмотрены уставом общества (п. 2 ст. 32 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, далее – закон № 14-ФЗ).

Устав ООО с советом директоров образца 2018 – 2019 можно скачать по ссылке: устав ООО с советом директоров — образец. Более подробно описать правовое положение совета можно в положении, о составлении которого читайте Положение о совете директоров ООО – образец.

В компетенцию совета директоров может входить право:

• определять основные направления деятельности компании;
• создавать филиалы и представительства;
• назначать аудиторские проверки;
• образовывать единоличные органы управления компанией и прекращать их полномочия, а также устанавливать вознаграждения за их деятельность;
• одобрять крупные сделки, а также те, в которых есть заинтересованность, в порядке ст. 45–46 закона № 14-ФЗ;
• требовать созыва внеочередного собрания учредителей.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Решение, которое принял совет директоров, может быть признано недействительным в соответствии с п. 3 ст. 43 закона № 14-ФЗ, если оно нарушает требования законодательства, устав общества и права его участников.

Недействительность решения совета директоров устанавливается в судебном порядке по заявлению учредителя. Если недействительным будет признано решение совета директоров, которым была одобрена крупная сделка, это не влечет за собой автоматически недействительность сделки. Оспаривать такую сделку необходимо отдельно.

Какие еще положения необходимо включить в устав ООО с советом директоров

В уставе можно отразить такую информацию, как:

1. Количественный состав.
   Закон № 14-ФЗ не предъявляет требований к количественному составу совета директоров. Однако по логике его численность не должна быть менее 3 человек — для правомерности голосования.
   ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Если количество участников совета директоров зафиксировано в уставе ООО, изменить его без внесения изменений в устав будет невозможно.
2. Компетенция председателя.
   В соответствии с положениями п. 2 ст. 32 закона № 14-ФЗ не может быть председателем лицо, осуществляющее функции исполнительного органа.
3. Порядок голосования.
   Целесообразно предусмотреть возможность очного и заочного голосования. Законодательство ограничивает возможность передачи голоса кого-либо из членов совета директоров других лицам, включая членов совета (п. 5 ст. 32 закона № 14-ФЗ).
4. Перечень вопросов для согласования с советом директоров.
   Целесообразно сразу определить круг вопросов, которые не могут решаться без согласования с данным органом.
5. Ответственность членов совета директоров.
   Члены совета директоров несут солидарную ответственность перед обществом за свои действия в порядке ст. 44 закона № 14-ФЗ. Положения данной статьи позволяют исключить ответственность тех членов совета директоров, которые голосовали против решения, причинившего убытки, или не принимали участия в голосовании (п. 2 ст. 44 закона № 14-ФЗ).

Общество имеет право обратиться в суд с исковым требованием о возмещении убытков, которые ему причинены (п. 5 ст. 44 закона № 14-ФЗ).

***

В заключение хочется отметить, что совет директоров — это уникальный инструмент, позволяющий решить многие проблемы в бизнесе. Возможностей для его использования в ООО существует множество. Закрепив необходимость создания такого органа в уставе, собственники с его помощью получат возможность решения целого ряда вопросов.

***

Статья оказалась полезной? Подписывайтесь на наш канал RUSЮРИСТ в Яндекс.Дзен!

RusЮрист Читайте по теме 01 марта 2018 2401 1 08 февраля 2018 12186 0 Все новое и интересное для юриста — в нашей e-mail рассылке! Юрист? Присоединяйся, обсуждай, спрашивай — в наших группах!