Какие могут быть причины для смены директора в ООО?

Смена директора в ООО может произойти запланировано или внезапно – по причине появившихся непредвиденных обстоятельств. Например, если человек не справляется с обязанностями по причине заболевания, ухода в декрет, из-за переезда в другой город и т.д.

Большинство причин указывают в уставе общества, прописывают в трудовом контракте или они учтены в Трудовом кодекс РФ.

Перечислим, какие причины могут послужить для того, чтобы в обществе поменяли руководителя:

Согласно уставу ООО	Согласно Трудовому кодексу РФ (ст. 81)
1. Закончился срок контракта. 2. Стороны приняли общее решение по смене гендиректора. 3. Это желание самого директора. 4. Директор погиб. 5. Учредители хотят сменить директора по собственной инициативе.	1. Нарушение трудовых обязанностей (ст. 81, п. 5 ТК РФ). 2. Гендиректор рассекретил коммерческую тайну (ст. 81, п. 6, пп. «в» ТК РФ). 3. Руководство утратило доверие к работнику из-за ряда сложившихся обстоятельств (ст. 81, п. 7.1.). 4. Нанес ущерб организации, приняв неверное решение (ст. 81, п. 9 ТК РФ). 5. Директор совершил хищение (ст. 81, п. 6, пп. «г» ТК РФ).

На самом деле, причин для смены руководства в обществе с ограниченной ответственностью много, ведь каждый случай индивидуальный. Также генерального могут уволить по причине банкротства организации, сокращения штата сотрудников.

Бывают ситуации, когда работу ООО контролирует учредитель в едином лице без составления трудового договора. В такой ситуации придется издавать приказ – «Прекращение полномочий учредителя в едином лице».

Пока не будет официально уволен предыдущий представитель юрлица, оформлять в штат нового запрещено. Исключение бывает в случае, если управляют компанией сразу несколько учредителей. Тогда кому-то придется взять на себя обязательства уволившегося генерального.

Важный момент! Чтобы сменить директора, придется до начала процедуры найти новую кандидатуру. Сведения о нем нужно указать в ЕГРЮЛ.

Смена генерального директора ООО: пошаговая инструкция

Смена генерального директора ООО предусматривает только внесение изменений в ЕГРЮЛ, в уставе компании ничего не меняется. Это предоставляет вам дополнительный бонус – отсутствие уплаты госпошлины.

Сама процедура не сложная, Главное, следовать общей инструкции и действовать в рамках закона.

Как сменить директора ООО:

1. Созывается общее собрание учредителей, где нужно выставить на повестку дня 2 вопроса:
   • Увольнение действующего генерального директора общества с ограниченной ответственностью.
   • Назначение на должность нового управляющего.

   Если фирму возглавляет несколько человек, то придется составить протокол общего собрания. В том случае, если учредитель один, выносится единоличное решение по данному вопросу.

2. Нужно официально уволить прежнего гендиректора и заключить новый трудовой договор. Предыдущий руководитель обязан передать дела и всю документацию своему приемнику. Если на место директора пришел управляющий, то заключать трудовой договор не обязательно.
3. На третьем этапе необходимо заполнить заявление по форме №Р140001. Скачать бланк можно по официальной ссылке ФНС — https://www.nalog.ru/cdn/form/4162424.pdf

   Заполняйте заявление грамотно, избегая таких ошибок:

   • Не указание ИНН старого гендиректора и нового.
   • Не пропускайте строчки, если нечего писать – поставьте прочерк.
   • Документ печатается только на одной стороне.
   • Заполнять бланк нужно печатными буквами.
   • Избегайте ошибок при написании ФИО, паспортных данных и др. важной информации.

Заполненный бланк подписывает новый генеральный директор и относит нотариусу, чтобы заверить документ. Нотариус в свою очередь потребует предоставить устав ООО, свидетельство о регистрации общества, выписку из ЕГРЮЛ, протокол решения о смене гендиректора.

4. Когда форму №Р14001 заверит нотариус, у вас есть 3 дня, чтобы подать заявление в Налоговую службу. На протяжении 5-ти дней (рабочих) будет идти проверка указанных данных. Если все в порядке, то вы получите выписку из ЕГРЮЛ. В ней будут отмечено внесение изменений в реестр.
5. Последний этап – это сообщить банку и всем партнерам о том, что руководство сменилось. Направьте каждому заинтересованному в смене генерального директора ООО стандартный пакет:

• Протокол общего собрания или решение единого учредителя о смене директора.

• Копию письма об изменениях, внесенных в ЕГРЮЛ.

• Копию паспорта нового гендиректора.

• Карточку, на которой будет подпись нового директора.

• Если расчет с банком идет в онлайн-режиме, то придется создать новую электронную подпись.

Смена генерального директора в ООО или последствия сокрытия

Если утаить от Налоговой службы факт, что фирма сменила генерального, и не внести изменения в единый государственный реестр, то вас могут ожидать такие последствия:

1. Штраф в размере 5 тыс. рублей за нарушение обязанностей юрлица (ст. 14.25, п. 4 КоАп РФ).



2. Смена генерального директора в ООО наступает с момента внесений данных в ЕГРЮЛ. Если этого не сделать, то предшествующий руководитель сможет по-прежнему делать переводы с расчетного счета фирмы или подписывать договоры. Это опасно в том случае, если гендиректор был не чист на руку, и именно это стало причиной его увольнения.
3. Если о новом директоре нет информации в государственном реестре, то все документы, которые он подписывал, проведенные сделки, признают нелегитимными (ст. 168 ГК РФ).

Обратите внимание! Доверенность, которую выдал предыдущий генеральный директор, будет действительна до тех пор, пока её не отзовут или не пройдет срок действия данного документа.

О том, что доверенность недействительна, нужно уведомить все стороны: на чье имя она была составлена, и перед кем она предъявлялась.

Как сменить директора ООО на нового управляющего?

Согласно ст. 53, п. 1 ГК РФ, в уставе ООО должен быть предусмотрен пункт о том, что представлять интересы юрлица может сразу несколько человек, то есть гендиректоров может быть двое и более. Сведения об этом факте обязательно нужно внести в ЕГРЮЛ.

Генеральные директора могут действовать и представлять свои полномочия единолично, т.е. каждый отвечает за проделанную работу отдельно и не отчитывается при этом перед другими руководителями. Второй вариант – это работать совместно (ст. 65.3, п. 3 ГК РФ).

Если директоров будет несколько, а пункт о деятельности нескольких единоличных органов не прописан в Уставе ООО, то придется еще вносить изменения в главный документ компании.

Как сменить директора ООО на новых управляющих? Какие документы нужно подготовить?

1.	Для начала проведите собрание и составьте Протокол. Когда в организации учредитель только один, выносится Решение единственного участника о желании внести поправки в Устав (нужно, если назначается сразу несколько генеральных директоров).
2.	Новая редакция Устава должна быть подготовлена в двух экземплярах.
3.	Заполнить форму №Р13001 (о внесение изменений в учредительные документы ООО) — https://www.nalog.ru/cdn/form/4162414.pdf
4.	Заполнить форму №Р14001 (внесение изменений о юрлице в ЕГРЮЛ) — https://www.nalog.ru/cdn/form/4162424.pdf
5.	Оба бланка после заполнения нужно заверить у нотариуса.
6.	Придется также оплатить государственную пошлину (800 руб.), а квитанцию требуется приложить к документам.
7.	Если заявку подает юрист или др. доверительное лицо, то нужно еще приложить доверенность на представительство.

Все официальные бумаги направляются на проверку в ФНС. Через 5 дней вы получите лист с двумя записями из ЕГРЮЛ (о смене гендиректора и назначение нового управляющего или нескольких директоров), а также Устав в новой редакции с государственной отметкой.

Обратите внимание: если в Устав нужно внести сведения сразу о 2-3 директорах, и при этом разграничить их полномочия, то новой редакцией должны заниматься юристы. Они грамотно очертят круг обязанностей каждого управляющего, чтобы впоследствии не возникло никаких споров.

Смена генерального директора. Как происходит процедура?

Перечень документов. Юридическая консультация.

Какие конфликтные ситуации влечет смена директора ООО?

Смена генерального директора в ООО – это не всегда обоюдное решение сторон.

Конфликтных ситуаций на почве увольнения руководителя может быть множество: гендиректор передал дела не полностью, учредители не выплатили заработную плату, уволили безосновательно и т.д.

Выход участника из ООО: подробное описание процесса

Как действовать сторонам, чтобы не нарушить закон и свои интересы? Верного и единого решения конфликтных ситуаций не бывает, нужно действовать по обстоятельствам.

Рассмотрим, что делать директору ООО, если учредители не нашли замену, и поэтому затягивают процесс увольнения:

1. Гендиректор ровно за 30 дней до даты увольнения должен отправить письменное уведомление учредителям о решении покинуть занимаемую должность, а в связи с этим попросить всех собраться на внеочередном заседании.

   Письмо должно быть с описью вложенных документов, т.е. с заявлением об увольнении, а также доставлено с уведомлением о вручении лично в руки адресату.

2. Учредители могут проигнорировать это послание, но, согласно Трудовому кодексу РФ (ст. 80), спустя месяц генеральный директор ООО может уволить себя, подписав лично приказ об этом и сделав запись в трудовой книге.



3. На этом процедура не заканчивается. Директор обязан заполнить заявление по форме №Р14001.

   Обратите внимание: из-за того, что в заявке не будут указаны данные о новом директоре, и не будет приложен протокол общего собрания, нотариус может не согласиться заверить эту бумагу. Такие же проблемы могут возникнуть и в налоговой.

   Если объяснить ситуацию налоговому инспектору, то он может согласится внести новые данные в ЕГРЮЛ. В таком случае должна быть пометка «Сведенья о физлице, который действует от имени юридического лица отсутствуют».

   Если в ФНС никак не хотят принимать заявление, то стоит идти с иском в суд. Доказательством правоты будет письмо к учредителям, которое было направлено еще 30 дней назад.

4. Не забудьте отправить учредителям или оставить в архиве печать компании, а также другие ценные бумаги.

Смена директора ООО должна проходить только по мировому соглашению. Это важно для обеих сторон, поэтому даже при конфликтных ситуациях стоит поискать выход и решить все «по-хорошему».

Энциклопедия решений. Смена директора АО

Смена директора АО

Смена единоличного исполнительного органа АО (директора, генерального директора — далее — директор) представляет собой прекращение полномочий прежнего директора и избрание нового. Смена директора может быть осуществлена в следующих случаях:

1) Досрочное прекращение полномочий директора по решению уполномоченного органа АО (п. 4 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее — Закон об АО).

При этом инициатива может исходить как от уполномоченного органа АО, так и самого директора. Директор АО вправе расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом работодателя (его представителя) в письменной форме не позднее, чем за один месяц (ст. 280 ТК РФ). Представителем АО-работодателя может считаться лицо, подписавшее с директором трудовой договор.

Смене директора может также предшествовать приостановление полномочий директора и/или назначение временного исполнительного органа АО (абзацы третий, четвёртый п. 4 ст. 69 Закона об АО);

2) Истечение срока полномочий прежнего директора АО.

Срок действия полномочий директора может быть определён в уставе АО (абзац тринадцатый п. 3 ст. 11 Закона об АО) либо соглашением сторон (ст. 275 ТК РФ).

Решение о смене директора АО принимается следующими органами управления АО:

— общим собранием акционеров АО, если уставом не предусмотрено иное (пп. 8 п. 1 ст. 48 Закона об АО). Решение принимается большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций, участвующих в собрании (п. 2 ст. 49 Закона об АО);

— советом директоров АО, если уставом это отнесено к его компетенции (пп. 9 п.1 ст. 65 Закона об АО). Решение принимается большинством голосов членов совета директоров, принимающих участие в заседании, если уставом или внутренним документом АО не предусмотрено большее число голосов (п. 3 ст. 68 Закона об АО).

При рассмотрении дел по искам бывших руководителей при досрочном прекращении их полномочий на основе трудового договора, судья не вправе в качестве меры по обеспечению иска приостановить действие оспариваемого решения и обязать ответчика, а также других лиц не чинить препятствий истцу в выполнении своих прежних обязанностей (п. 4 Постановления Пленума ВС РФ от 02.06.2015 N 21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации»).

В случае принятия решения о смене директора необходимо совершить следующие действия:

1) Провести общее собрание акционеров либо совета директоров АО с соответствующей повесткой дня. Решения о прекращении полномочий прежнего директора АО и об избрании нового должны быть закреплены в протоколе (ст. 63, п. 4 ст. 68 Закона об АО);

2) Оформить прекращение трудовых отношений с прежним директором АО и заключить трудовой договор с новым директором;

3) Сообщить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (регистрирующий орган), об изменении сведений о директоре АО для внесения измененных сведений в ЕГРЮЛ. Такое сообщение должно быть сделано в течение 3 рабочих дней с момента прекращения полномочий у прежнего руководителя и возникновения полномочий у нового директора общества (пп. «л» п. 1 и п. 5 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», письмо ФНС России от 16.03.2016 N ГД-4-14/4301).

Для внесения изменений в сведения ЕГРЮЛ необходимо представить в регистрирующий орган по месту нахождения АО заявление по форме Р14001 с приложением листа К (форма утверждена приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@). При этом представлять вместе с заявлением протокол общего собрания акционеров (решение единственного акционера) или протокол заседания совета директоров, в котором содержится решение о смене директора, не требуется (п.п. 14.2.05.85, 14.2.05.6 письма ФНС России от 31.01.2014 N СА-4-14/1645).

Неисполнение или несвоевременное исполнение данной обязанности может повлечь административную ответственность (ч.ч. 3, 4 ст. 14.25 КоАП РФ).

Внимание

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй п. 2 ст. 51 ГК РФ).

Таким образом, при заключении сделки от имени АО директором, полномочия которого прекращены уполномоченным органом, но сведения об этом не были включены в ЕГРЮЛ, общество не сможет ссылаться на совершение сделки неуполномоченным лицом, если вторая сторона сделка добросовестно полагалась на данные ЕГРЮЛ.

4) Представить в обслуживающие банки новую карточку с образцами подписей и оттиска печати.

Срок, в течение которого нужно известить банк о смене директора (одного из лиц, имеющих право первой или второй подписи), действующим законодательством не установлен. Обычно он установлен в договоре с банком.

Также при смене директора АО рекомендуется:

— при передаче документов и печати АО (при её наличии) от прежнего директора к новому рекомендуется составить акт приема-передачи;

— уведомить контрагентов АО о смене директора, особенно при наличии конфликта с прежним директором.