Порядок проведения реорганизация ООО в ЗАО в России

Предыдущая статья: Реорганизация ООО

Следующая статья: Реорганизация юридического лица

Сегодня для ведения коммерческой деятельности необходимо в обязательном порядке регистрировать юридическое лицо.

При осуществлении данной регистрации потребуется обязательно указать форму собственности. В последствии можно осуществить реорганизацию предприятия. Например, из ООО в ЗАО.

Данная процедура с формальной стороны не имеет каких-либо серьезных сложностей. Но при этом необходимо помнить о множестве самых разных нюансов.

Основные моменты ↑

Чтобы избежать всевозможных сложностей, различного рода ошибок и потери времени, стоит заранее подготовиться к проведению реорганизации предприятия.

Следует учесть достаточно большое количество особенностей этой процедуры. Особенно если требуется осуществить реорганизацию ООО в ЗАО.

Чтобы каких-либо проблем не возникало, стоит рассмотреть предварительно следующие вопросы:

• что это такое?
• необходимые условия;
• нормативная база.

Что это такое?

Чтобы провести рассматриваемого типа процедуру без каких-либо проблем, стоит понимать, что именно представляет собой реорганизация из ООО в ЗАО.

Под термином ООО понимается общество с ограниченной ответственностью. Учредителем его может быть как только какое-либо одно физическое лицо, так и несколько.

При этом предприятие ведет какую-либо хозяйственную деятельность. Имеется уставной капитал, которым предприятие отвечает за свои действия.

Закрытое акционерное общество (ЗАО) подразумевает, что распределение акций может быть осуществлено только лишь между его учредителями, а также заранее установленного круга лиц.

Какие-либо посторонние лица не могут стать учредителями данного общества без каких-либо серьезных на то оснований. Сама процедура такого рода регулируется действующим на территории РФ законодательством.

Необходимые условия

Процедура рассматриваемого типа может быть реализована только лишь при выполнении определенных условий. Существуют некоторые особенные требования.

Только лишь при их соблюдении становится возможна реорганизация. К наиболее существенным сегодня следует отнести:

• согласие всех учредителей предприятия, его руководителей – имеющих права голоса;
• наличие необходимых документов;
• отсутствие налоговых задолженностей и проблем с законом.

Основополагающим моментом является именно наличие согласия на реализацию данной процедуры всех учредителей, владельцев долей. Причем такое согласие должно быть дано в письменной форме.

Если же кто-либо из учредителей не согласен на её проведение, реорганизация все же возможна. Но для этого потребуется обратиться в суд.

Необходимо будет представить обоснованные доказательства – почему именно необходимо произвести преобразование из ООО в ЗАО.

Если суд сочтет обоснование достаточно серьезным, то будет возможно осуществление процедуры рассматриваемого типа без участия отдельных учредителей.

Потребуется собрать достаточно обширный пакет самых разных документов. Перечень их утвержден на законодательном уровне.

Нередко процесс реорганизации проводится с целью уйти от уплаты налогов. Именно поэтому необходимо заранее подготовиться к данной процедуре – собрав все требуемые бумаги.

Процедура реорганизации почти всегда связана с проведением камеральной проверки Федеральной налоговой службой.

Стоит хорошо подготовиться к этому мероприятию. Обнаружение недоплаты налоговых сборов может послужить причиной крупного штрафа.

Также проверка внепланового характера может быть назначена Фондом социального страхования или же ПФР.

Данные учреждения имеют несколько меньшие полномочия по сравнению с ФНС, но также могут инициировать судебное разбирательство в случае недостаточного количества взносов.

Нормативная база

Реорганизация рассматриваемого типа должна осуществляться в полном соответствии с действующим на территории РФ законодательством.

Выполняющим преобразования такого типа стоит внимательно ознакомиться с соответствующими нормативно-правовыми документами.

Основополагающим документом, регламентирующим процедуру такого типа, является Федеральный закон №14-ФЗ от 08.02.98 г. в редакции от 29.12.15 г.

Следующие разделы данного НПД стоит рассмотреть в первую очередь:

ст.№51	Рассматривается сама возможность осуществления реорганизации
ст.№52	Основные моменты, касающиеся слияния обществ
ст.№53	Как именно происходит присоединение общества
ст.№54	Разделение одного ООО на несколько более мелких
ст.№55	Выполнение выделения ООО
ст.№56	Когда допускается преобразование общества из ООО в ЗАО, иное
ст.№57	Прекращение деятельности ООО, его ликвидация
ст.№58	Как именно и в каких долях производится распределение имущества ООО в случае прекращения его существования между отдельными учредителями
ст.№59	На что распространяется действие данного нормативно-правового документа

Благодаря предварительному рассмотрению данного НПД можно сократить время на ликвидацию, реорганизацию или иное действие с ООО. Так как потребуется минимальное количество времени.

Важно помнить, что реорганизация должна обязательно соответствующим образом быть отражена в специальном реестре. Для этого подаются документы в контролирующие государственные учреждения.

Возможна ли реорганизация ООО в ИП смотрите в статье: реорганизация ООО.

Где содержатся сведения о регистрации юридических лиц, .

Не менее важно соблюдать требования Налогового кодекса РФ к деятельности ООО и ЗАО после проведения реорганизации, слияния. Данный документ также следует изучить внимательно.

В нем отражается информация о величине государственной пошлины, которая обязательна к уплате в случае проведения данной процедуры. Также перечисляются распространяющиеся на ООО льготы.

Особенности проведения процедуры ↑

Наиболее важной особенностью проведения процедуры рассматриваемого типа является возможность реализовать её самыми разными способами. При этом все они имеют свои особенности, нюансы.

Присутствуют плюсы и минусы у каждого. Стоит ознакомиться с ними заранее – перед началом реализации процедуры реорганизации.

Это позволит выбрать наиболее верную и выгодную стратегию, избежать некоторых организационных проблем.

Возможные способы

Сегодня законодательство постоянно реформируется, постоянно возникают различные новые нормативные акты. Стоит ознакомиться со всеми нововведениями.

Тем не менее, перечень способов проведения реорганизации остается прежним. Он включает в себя следующее:

• слияние;
• присоединение;
• разделение;
• реорганизация в форме преобразования ООО в ЗАО.

Слияние

Максимально подробно данная процедура рассматривается в ст.№52 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.98 г.

Существенными моментами данной процедуры являются следующие:

Под термином «слияние»	Подразумевает создание нового предприятия, полностью отличного от двух старых – при реализации процедуры наследуются все права и обязанности
Для проведения процедуры слияния	Необходимо будет в обязательном порядке провести общее собрание всех учредителей каждого по отдельности предприятия – должно быть принято единогласное решение

При осуществлении процедуры рассматриваемого типа необходимо будет в обязательном порядке заключить договор между двумя компаниями.

В нем обозначаются следующие важные моменты:

• порядок, а также все условия;
• процедура обмена и распределения долей учредителей в новом обществе.

Допускается осуществление слияния уставных долей обеих компаний. Данный момент достаточно подробно освещается в п.3 Федерального закона №312-ФЗ от 30.12.08 г.

Если подобная процедура все же реализуется – доли, которые ранее принадлежали учредителям старых обществ, полностью погашаются.

В случае успешного свершения всех обязательных операций, которые необходимы для осуществления слияния, формируются:

• новый устав предприятия;
• органы управления.

При этом утверждаются обозначенные выше моменты в результате проведения совместного собрания всех учредителей старых сообществ.

Важной особенностью слияния является то, что помимо всех прав переходят также обязанности реорганизованных ООО.

Это означает, что новое предприятие в обязательном порядке должно отвечать по всем долгам ранее существовавших компаний, на основании которых оно было создано.

Присоединение

Достаточно популярной процедурой по реорганизации обществ с ограниченной ответственностью является присоединение.

Данный момент регламентируется ст.№53 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.98 г.

Существенными особенностями и нюансами этой процедуры являются следующие:

В случае прекращения существования ООО таким способом	Все права его и обязанности в обязательном порядке переходят к вновь созданному
Для осуществления данной процедуры необходимо в обязательном порядке проведение собрания учредителей обоих обществ (присоединяемого и второго)	Для реализации следующих задач: принимается решение об осуществлении реорганизации; формируется и утверждается передаточный приказ

Как и во всех остальных случаях, для реализации процедуры присоединения необходимо будет в обязательном порядке согласие всех учредителей.

При его отсутствии выполнение всех процедур будет затруднено, необходимо будет разрешить подобного рода вопрос через суд.

На общем собрании определяется порядок передачи всех прав и обязанностей. Необходимо внести все обязательные изменения в ООО.

Согласно п.3.1 ст.№53 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.98 г. на совместном собрании учредителей подлежат обязательному погашению:

• доли в уставном капитале предприятия, к которому производится присоединение;
• доли в уставном капитале общества, принадлежащему ООО, присоединение которого осуществляется.

Обозначенные выше правила введены в действие относительно недавно специально для этого разработанным нормативно-правовым актом. Это Федеральный закон №312-ФЗ от 30.12.08 г.

Все обязанности, а также права общества присоединяемого должны быть отражены в соответствии с актом приема-передачи (передаточным).

Разделение

Особым видом реорганизации ООО является разделение. Оно подразумевает под собой процесс создания нескольких предприятий из одного целого.

Такая процедура также имеет множество особенностей. Причем в плане реализации и формирования всей необходимой документации она является достаточно сложной.

Основная причина тому – необходимость разделения между образующимися независимыми физическими лицами прав, обязанностей.

Ст.№54 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.98 г. регламентирует данную процедуру.

Основополагающими моментами являются следующие:

В случае разделения ООО прекращает существовать на юридическом уровне	Права и обязанности распределяются в соответствии с договоренностями учредителей
Для реорганизации таким способом в обязательном порядке потребуется реализовать общее собрание всех учредителей	На нем будут приняты решения по поводу следующих вопросов: процесс разделения общества; каким именно образом и в каком формате будут созданы новые предприятия; будет утвержден формат раздельного баланса

Согласно Федеральному закону №312-ФЗ от 30.12.08 г. собрание учредителей в обязательном порядке формирует устав нового юридического лица.

Также производится выбор новых руководящих органов компании. Права и обязанности общества в обязательном порядке разделяются – в соответствии с распределенным балансом.

Требуется составление передаточного акта. Данный момент регулируется Федеральным законом №99-ФЗ от 05.05.14 г.

Реорганизация в форме преобразования ООО в ЗАО

В ст.№56 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.98 г. отражается возможность осуществления преобразования ООО в ЗАО.

Данная процедура связана со следующими важными особенностями – которые следует учитывать в обязательном порядке:

ООО может быть преобразовано в предприятие любого вида	Товарищество, кооператив или же ЗАО (регламентируется Федеральным законом №312-ФЗ от 30.12.08 г.)
Обязательно проводится общее собрание всех учредителей общества	На нем принимаются решения касательного нового устава, исполнительных органов и формируется акт передачи прав, обязанностей

Как и во всех остальных случаях в обязательном порядке переходят все права собственности на имущество и различные активы к новому предприятию.

Возникающие нюансы ↑

Чаще всего при реорганизации предприятия рассматриваемого типа сталкиваются со следующими проблемами:

• сокращаются обязательства по раскрытию информации;
• если необходимо реализовать приобретение в собственность группой акционеров или же аффелированных лиц всех акций, имеющих право на голос.

Для разрешения проблем подобного рода необходим определенный опыт и хорошее знание действующего на территории РФ законодательства.

Какие сроки регистрации обособленного подразделения в налоговой узнайте из статьи: регистрация обособленного подразделения.

Как осуществляется государственная регистрация некоммерческих организаций, .

Особенности регистрации ЗАО в Москве, .

В случае возникновения сложностей стоит обратиться в организации, занимающиеся реализацией подобного рода дел.

Реорганизация ООО в ЗАО связана с множеством сложностей. Потому не стоит пренебрегать ознакомлением с законодательством, а также судебной практикой. Только так можно будет избежать большого количества проблем.

Предыдущая статья: Реорганизация ООО Следующая статья: Реорганизация юридического лица На ту же тему

Как преобразовать ЗАО в ООО: подробная инструкция

Автор статьи:

• 
• Ирина Соколова

1. Нововведения в законодательстве, касающиеся ЗАО
2. Особенности реорганизации ЗАО в ООО
3. Инструкция по переводу организации из ЗАО в ООО

Реорганизация акционерной компании в общество с ограниченной ответственностью при желании собственников сменить форму ведения бизнеса проводится нечасто, поскольку сопряжена с достаточно сложной процедурой. Однако с осени 2014 года в гражданском законодательстве произошли изменения, которые заставили многие организации углубиться в изучение вопроса, как преобразовать ЗАО в ООО.

Нововведения в законодательстве, касающиеся ЗАО

Ранее АО с числом акционеров менее 50 сами могли вести списки держателей ценных бумаг. В большинстве случаев это делалось с многочисленными нарушениями процедур, установленных законодательством для эмитентов.

Небольшие, из одного или нескольких участников, компании, на бумаге существовавшие в форме ЗАО, не являлись таковыми по сути. Мелкие эмитенты зачастую не утруждали себя соблюдением требований по учету акционеров. Нарушения касались в основном самого наличия списка акционеров, публикации правил ведения реестра, разработки внутренних регламентов для ответственных лиц.

Законы, вступившие в силу в 2014 году (№ 99-ФЗ от 05.05.14 г. и № 142-ФЗ от 02.07.13 г.), привнесли новшества в функционирование ЗАО:

• с 1 сентября сама форма закрытого акционерного общества упразднена и переименована в «непубличное АО»;
• с 1 октября любое АО, независимо от количества акционеров, не вправе самостоятельно вести реестр и обязано передать его Регистратору.

Важный совет предпринимателям: не тратьте своё время, даже на простые рутинные задачи, которые можно делегировать. Перекладывайте их на фрилансеров «Исполню.ру». Гарантия качественной работы в срок или возврат средств. Цены даже на разработку сайтов начинаются от 500 рублей.

Таким образом, акционерные компании закрытого типа, если в их планах — остаться эмитентами ценных бумаг, приобретают признаки публичности. Они должны сменить тип общества и поручить учет акционеров лицензированным реестродержателям. Услуги Регистратора, как профессионального участника фондового рынка, требуют немалых финансовых затрат. А нарушение требования о передаче реестра грозит организации административным штрафом от 700 тыс. до 1 млн. рублей или дисквалификацией руководителя фирмы (КоАП РФ, ст. 15.22).
В таких условиях многие собственники предпочитают избавиться от ЗАО и перевести его в привычную для коммерческих предприятий форму общества с ограниченно ответственностью. Рассмотрим, как преобразовать ЗАО в ООО в 2015 году, если это не было сделано раньше.

Особенности реорганизации ЗАО в ООО

Преобразование ЗАО в ООО регламентируется Гражданским Кодексом (ст. 57 – 60), Законами об АО и ООО №208-ФЗ от 26.12.1995 г. и №14-ФЗ от 08.02.1998 г. соответственно, Законом о регистрации юрлиц №129-ФЗ от 08.08.2001 г.

Процесс реорганизации юридического лица начинается с оформления решения его собственников. Вторым шагом закон предписывает поставить в известность о предстоящей перерегистрации фирмы:

• ИФНС — в трехдневный срок (подать регистратору уведомление р12003 для внесения данных в ЕГРЮЛ);
• кредиторов — в пять дней направить письменные сообщения;
• прочих заинтересованных лиц – дважды, сразу после фиксации изменений в ЕГРЮЛ и через месяц, опубликовать объявления в СМИ.

В случае с закрытым АО, меняющим свою организационно-правовую форму, этот этап из процедуры реорганизации исключен. Все права и обязанности ЗАО в неизменном виде переходят ко вновь образуемому ООО, включая кредиторские задолженности в полном объеме. Таким образом ГК РФ в новой редакции (ст. 58 п. 5) несколько упрощает процесс «вывода» компании из списка акционерных.

Вторая особенность реорганизации ЗАО – решение вопроса с акционерами. Их необходимо из владельцев ценных бумаг перевести в статус участников общества, обменяв акции на доли в уставном капитале. Если списки акционеров находятся у реестродержателя, акционерное общество обязано сообщать ему обо всех регистрационных действиях, связанных с преобразованием, вплоть до прекращения деятельности ЗАО. В остальном процедура перерегистрации ЗАО в ООО соответствует общему порядку реорганизации юридического лица.

Инструкция по переводу организации из ЗАО в ООО

Пошаговая инструкция, как преобразовать ЗАО в ООО, включает следующие этапы:

Шаг 1. Общее собрание акционеров

В соответствии с законом об АО (ст. 20 п.3) акционеры общества должны созвать собрание, на котором принять решение об изменении организационно-правовой формы компании. Документ, составленный по итогам голосования, будет содержать такую информацию:

• наименование ООО, создаваемого вместо ЗАО;
• определение юридического адреса фирмы после реорганизации;
• утверждение Устава общества;
• установление порядка обмена акций на доли в уставном капитале;
• фиксация размера уставного капитала организации;
• избрание единоличного (гендиректора) или коллегиального исполнительного органа ООО;
• назначение лица, ответственного за проведение преобразования фирмы;
• одобрение и подписание передаточного акта между ЗАО и ООО.

Шаг 2. Подготовка заявления для перерегистрации ЗАО

Для преобразования акционерного общества в ООО необходимо подготовить и заверить нотариально заявление по форме р12001 о регистрации юрлица, создаваемого в результате реорганизации. Документ заполняется от лица руководителя ЗАО следующим образом:

1. Стр. 1 п.1 – название образуемого ООО.
2. П.2 — юридический адрес фирмы.
3. П.3 – форма реорганизации – «1».
4. П. 4 – «1», размер уставного капитала общества в рублях.
5. Лист А – информация о реорганизуемом ЗАО (ИНН, ОГРН, наименование).
6. Лист Г – данные об участнике ООО (ФИО, налоговый номер, место и дата рождения, реквизиты паспорта, адрес проживания). Номинальная стоимость в рублях и размер доли участника в уставном капитале. На каждого бывшего акционера ЗАО и будущего учредителя ООО заполняется отдельный лист.
7. Лист Ж – сведения о руководителе создаваемого ООО (ФИО, ИНН, данные о рождении, должность, паспортные данные, место жительства).
8. Лист К – основной и дополнительные коды деятельности ООО по ОКВЭД.
9. Лист О – информация о заявителе. П. 1 – «1». Далее – данные руководителя ЗАО.

Нотариус подтверждает подлинность подписи заявителя, удостоверившись в его личности и полномочиях. Директору необходимо предоставить свой паспорт и полный пакет документов по реорганизуемому ЗАО:

• свидетельство о госрегистрации и ИНН;
• выписка из ЕГРЮЛ, «возрастом» не более 30 дней;
• действующая редакция Устава;
• документ о назначении заявителя руководителем ЗАО;
• решение о реорганизации фирмы.

Перечисленные документы понадобятся только в нотариальной конторе, при отправке заявления р12001 на регистрацию их прикладывать не нужно.

Шаг 3. Подача документов в ИФНС

Преобразование ЗАО в ООО регистрируется в налоговой инспекции по месту нахождения компании. Заявителю /его представителю на основе нотариальной доверенности необходимо подать документы по списку:

• заявление о регистрации юрлица путем реорганизации (р12001);
• 2 экземпляра Устава ООО, утвержденного собранием акционеров;
• решение о реорганизации ЗАО;
• передаточный акт от ЗАО к ООО;
• гарантийное письмо о предоставлении юридического адреса создаваемому обществу;
• квитанция на 4000 руб. (пошлина за регистрационное действие).

Стандартный срок рассмотрения заявления – 5 рабочих дней с даты получения ИФНС документов.

Шаг 4. Обмен акций

К моменту ликвидации реорганизуемого ЗАО его акционеры должны стать участниками нового ООО. Для этого принадлежащие им ценные бумаги обмениваются эмитентом на доли в уставном капитале в соответствии с порядком, указанным в протоколе общего собрания акционеров (ст. 20 ФЗ об АО). После обмена акции погашаются.

Для тех ЗАО, которые не ведут самостоятельный учет держателей ценных бумаг, необходимо уведомить реестродержателя о предстоящей реорганизации в день подачи заявления р12001 в ИФНС. Также нужно опубликовать сообщение о преобразовании, поскольку это является существенным фактом, влияющим на финансово-хозяйственную деятельность компании.

Шаг 5. Получение документов о создании ООО

Спустя 5 дней на основании расписки, полученной при подаче заявления в ИФНС, необходимо забрать пакет документов по созданному ООО:

• свидетельство о регистрации;
• свидетельство о постановке налогоплательщика на учет;
• заверенный Устав;
• выписку из ЕГРЮЛ.

С этого момента ЗАО считается упраздненным, и перерегистрированной организации нужно внести соответствующие изменения в свою деятельность: поменять печать (при необходимости, т.к. наличие печати для ООО не обязательно), переоформить банковскую карточку, перевести персонал в новую фирму, переделать внутреннюю документацию и т.д.

Шаг 6. Уведомление Регистратора

Руководитель нового ООО в тридцатидневный срок обязан известить ЦБ РФ о завершившейся реорганизации ЗАО и погашении его акций в соответствии со стандартами эмиссии ценных бумаг (Положение Банка России № 428-П от 11.08.2014 г.).

На этом процесс преобразования ЗАО в ООО можно считать законченным. Стоит отметить, что в отдельных случаях процедура может отличаться от стандартной. Это зависит от положений, зафиксированных в учредительных документах реорганизуемой акционерной компании, а также от позиции налогового органа.

Уставы многих АО включают пункт об обязательной аудиторской проверке на момент реорганизации, что неизбежно добавляет еще один этап перед перерегистрацией фирмы. ИФНС также может усложнить процедуру, назначив выездную ревизию деятельности ЗАО за 3 последних года. Этим правом ее наделяет Налоговый Кодекс (ст. 89 п.11), независимо от даты предыдущей проверки.

Поделиться материалом: Комментарии

• 

  Как зарегистрировать ИП через интернет: все необходимые шаги

• 

  Изменения паспортных данных директора: а нужно ли их регистрировать?

• 

  Как правильно заполнить и подать уведомление об открытии расчетного счета ООО

• 

  Как открыть ломбард и зарабатывать на займах

• 

  Отличная идея стартапа — франшиза «Кукурай»

• 

  Особенности переработки пластиковых бутылок как перспективного и прибыльного бизнеса

• Как открыть аптеку и будет ли этот бизнес прибыльным?

• Как открыть автошколу и что для этого нужно сделать

Организация преобразуется из ЗАО в ООО: последствия в бухгалтерском учете

Бухгалтерский учет. Налоги. Аудит По теме Читайте все материалы (230) по теме «Реорганизация юридических лиц: процедура, оформление, бухучет и налогообложение» подписаться. Есть обновление (+180), в том числе:

• КС: ликвидирующиеся фирмы должны платить повышенные выходные пособия
• После преобразования фирма теряет право на льготы при амортизации ОС

28 ноября 2014 г. 13:41 E-mail Об авторе статьи Архив ИА ГАРАНТ
Организация хочет «перейти» из ЗАО в ООО. Как это скажется на ведении бухгалтерского учета: ООО будет считаться новой организацией и ведение бухгалтерского учета начнется с нуля или ООО будет правопреемником ЗАО и с даты перехода поменяется только организационно-правовая форма?
Прежде всего отметим, что с юридической точки зрения «переход» ЗАО в ООО является реорганизацией в форме преобразования.
Суть реорганизации в форме преобразования состоит в прекращении существования закрытого акционерного общества и образовании на его основе юридического лица другой организационно-правовой формы — общества с ограниченной ответственностью.
Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (п. 4 ст. 57 ГК РФ, п. 4 ст. 15 Закона об АО).
При преобразовании общества в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией (п. 5 ст. 58 ГК РФ, п. 4 ст. 20 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее — Закон об АО).
Таким образом, в результате реорганизации одно юридическое лицо (ЗАО) не просто меняет свое название, а полностью перестает существовать, вместо него образуется новое юридическое лицо (ООО). Нужно понимать, что данные организации — ООО и ЗАО, по сути, являются разными юридическими лицами.
Частью 3 ст. 6 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее — Закон N 402-ФЗ) определено, что бухгалтерский учет ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации или ликвидации.
Поэтому просто продолжить ведение бухгалтерского учета (в той же базе программы 1 С) после реорганизации нельзя. У вновь созданного ООО будет свой учет, но вестись такой учет будет не «с нуля», а на основании данных, полученных из бухгалтерского учета организации, прекратившей деятельность (ЗАО).

Бухгалтерский учет

Бухгалтерский учет операций и их отражение в отчетности при реорганизации юридических лиц осуществляются в соответствии с Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденными приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н (далее — Методические указания).

1. Бухгалтерский учет в реорганизуемой организации (ЗАО)

Согласно п. 9 Методических указаний на день, предшествующий дате внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее — Реестр) соответствующей записи (о возникшей организации — при реорганизации в форме преобразования) реорганизуемой организацией, прекращающей свою деятельность, составляется заключительная бухгалтерская отчетность.
При этом заключительная бухгалтерская отчетность составляется в соответствии с ПБУ 4/99 «Бухгалтерская отчетность организации» (далее — ПБУ 4/99) и приказом Минфина России от 02.07.2010 N 66н «О формах бухгалтерской отчетности организаций» в объеме форм годовой бухгалтерской отчетности, принятых ранее организацией, за период с начала отчетного года до внесения в Реестр соответствующей записи о вновь возникших организациях.
В соответствии с п. 42 Методических указаний при составлении заключительной бухгалтерской отчетности реорганизуемой организацией в форме преобразования на день, предшествующий внесению в Реестр записи о возникшей организации, производятся закрытие счета учета прибылей и убытков и распределение (направление) на основании решения учредителей суммы чистой прибыли.
Следовательно, при составлении заключительной бухгалтерской отчетности реорганизуемой организации необходимо осуществить в том числе и реформацию баланса.
Согласно части 1 ст. 16 Закона N 402-ФЗ последним отчетным годом для реорганизуемого юридического лица, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, является период с 1 января года, в котором произведена государственная регистрация последнего из возникших юридических лиц, до даты такой государственной регистрации.
То есть последним отчетным годом для ЗАО является период с 01.01.2014 до даты государственной регистрации ООО.
Таким образом, в рассматриваемой ситуации в реорганизуемой организации (ЗАО) необходимо было закрыть счет 99 «Прибыли и убытки» на день, предшествующий дню создания ООО, и составить заключительную бухгалтерскую отчетность за период с 01.01.2014 по дату, с которой будет зарегистрировано ООО.
Как было сказано выше, бухгалтерский учет должен вестись непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации (ч. 3 ст. 6 Закона N 402-ФЗ). Поэтому в последней бухгалтерской отчетности должны найти отражение данные о тех фактах хозяйственной жизни, которые имели место в период с даты утверждения передаточного акта (разделительного баланса)*(1) до отчетной даты, включая расходы, произведенные в связи с реорганизацией (ч. 4 ст. 16 Закона N 402-ФЗ, п.п. 16, 22, 29, 37 Методических указаний)*(2). Смотрите также письмо УФНС России по г. Москве от 10.02.2012 N 16-15/011630@.
При составлении заключительной отчетности необходимо иметь в виду, что для целей бухгалтерского учета передача имущества и обязательств в порядке преобразования по передаточному акту или разделительному балансу не рассматривается как продажа или как безвозмездная их передача, а потому она не отражается никакими записями на счетах бухгалтерского учета реорганизованной организации (п. 11 Методических указаний).
То есть в бухгалтерском учете реорганизованной организации (ЗАО) никакими записями не будет отражаться, например, передача во вновь созданную в порядке преобразования организацию (ООО) основных средств, МПЗ, иных активов, а также обязательств.
К сведению:
На основании передаточного акта преемнику (ООО) передаются имущество и обязательства. При этом дата составления этих документов и отчетная дата (дата внесения в Реестр соответствующей записи), на которую составляется последняя бухгалтерская отчетность, зачастую не совпадают.
В этой связи сведения об имуществе и обязательствах, указываемые в последней бухгалтерской отчетности реорганизуемой организации, могут не соответствовать отраженным в передаточном акте.
Возникающие в этот период изменения в стоимости передаваемого имущества и обязательств следует раскрывать в пояснительной записке к промежуточной и (или) годовой бухгалтерской отчетности, заключительной бухгалтерской отчетности либо в уточнениях к передаточному акту или разделительному балансу (п. 10 Методических указаний).
Также отметим, что законодательство о бухгалтерском учете, равно как и налоговое, не предусматривают представления обязательного экземпляра бухгалтерской (финансовой) отчетности в какие-либо официальные органы (орган государственной статистики и в налоговый орган по месту нахождения организации). Такая обязанность законодательно установлена лишь в отношении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (ч. 1 ст. 18 Закона N 402-ФЗ, пп. 5 п. 1 ст. 23 НК РФ).

2. Бухгалтерский учет в организации, возникшей в результате реорганизации (ООО)

Первым отчетным годом для возникшего в результате реорганизации юридического лица является период с даты его государственной регистрации по 31 декабря года, в котором произошла реорганизация, включительно, если иное не установлено федеральными стандартами (часть 5 ст. 16 Закона N 402-ФЗ). Следовательно, первым отчетным годом для ООО будет период с даты его создания до 31.12.2014.
Во вступительной бухгалтерской отчетности, возникшей в результате реорганизации организации на начало отчетного периода (дату государственной регистрации), данные об имуществе, обязательствах и других числовых показателях заполняются на основе утвержденных в установленном порядке передаточного акта или разделительного баланса, а также данных заключительной бухгалтерской отчетности реорганизованных организаций, составленной с учетом возникших изменений в составе и стоимости передаваемого имущества и обязательств (п. 13 Методических указаний).
Вступительная бухгалтерская отчетность организации, возникшей в результате преобразования (ООО), в силу п. 3 Методических указаний составляется путем переноса показателей заключительной бухгалтерской отчетности реорганизованной организации (ЗАО) с учетом особенностей, предусмотренных в п. 44 Методических указаний.
Порядок отражения в учете вновь созданной в порядке преобразования организации (ООО) нормативными актами по бухгалтерскому учету на сегодняшний день не предусмотрен.
Поэтому представляется, что ООО вправе самостоятельно разработать методику отражения таких операций в бухгалтерском учете и закрепить ее в учетной политике (п. 7 ПБУ 1/2008 «Учетная политика организации»).
Например, прием активов и обязательств в бухгалтерском учете вновь созданной в порядке преобразования организации (ООО) может отражаться с использованием вспомогательного внебалансового счета 00.
Проводки в этом случае будут выглядеть следующим образом:
Дебет 01 Кредит 00
— учтена стоимость основных средств, полученных ООО в результате реорганизации, в оценке, отраженной в передаточном акте или разделительном балансе;
Дебет 10, 41 и т.д. Кредит 00
— отражена остаточная стоимость материалов, товаров и других активов, полученных ООО в результате реорганизации;
Дебет 00 Кредит 60 (76 и т.д.)
— отражены обязательства, полученные ООО в результате реорганизации.
Причем стоимость имущества, в том числе и основных средств, ООО отражает у себя в учете в оценке, по которой они отражаются в передаточном акте или разделительном балансе с учетом числовых показателей бухгалтерской отчетности реорганизуемой организации на дату внесения в Реестр записи о возникшей организации. Такой вывод следует из п. 7 Методических указаний, согласно которому оценка передаваемого (принимаемого) при реорганизации организации имущества производится в соответствии с решением учредителей, определенным в решении (договоре) о реорганизации, — по остаточной стоимости либо по текущей рыночной стоимости, либо по иной стоимости (фактической себестоимости материально-производственных запасов, первоначальной стоимости финансовых вложений и других).
Напомним, что каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом (ч. 1 ст. 9 Закона N 402-ФЗ). То есть принятие к учету активов и обязательств, полученных от ЗАО, нужно оформить соответствующими документами. В ч. 2 ст. 9 Закона N 402-ФЗ приведен перечень обязательных реквизитов первичных учетных документов. Первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным — непосредственно после его окончания (ч. 3 ст. 9 Закона N 402-ФЗ). При этом установлено, что формы первичных учетных документов утверждает руководитель экономического субъекта по представлению должностного лица, на которое возложено ведение бухгалтерского учета (часть 4 ст. 9 Закона N 402-ФЗ).
В данном случае в качестве первичных учетных документов можно применить как унифицированные первичные документы, которые используются при принятии к учету того или иного имущества, в случае его обычного поступления в организацию. Например, при приемке основных средств можно использовать: Акт по форме ОС-1 и Инвентарную карточку учета объекта основных средств ОС-6 (утвержденные постановлением Государственного комитета по статистике Российской Федерации от 21.01.2003 N 7). Вместо данных форм можно использовать формы, разработанные самостоятельно.

Налоговая отчетность

Пункт 1 ст. 55 НК РФ устанавливает, что под налоговым периодом понимается календарный год или иной период времени применительно к отдельным налогам, по окончании которого определяется налоговая база и исчисляется сумма налога, подлежащая уплате. Налоговый период может состоять из одного или нескольких отчетных периодов.
Согласно п. 3 ст. 55 НК РФ, если организация была реорганизована до конца календарного года, последним налоговым периодом для нее является период времени от начала этого года до дня завершения реорганизации. Значит, последним налоговым периодом для ЗАО будет период с 01.01.2014 до дня завершения реорганизации.
Пунктом 2 ст. 55 НК РФ определено, что, если организация была создана после начала календарного года, первым налоговым периодом для нее является период времени со дня ее создания до конца данного года. При этом днем создания организации признается день ее государственной регистрации.
При создании организации в день, попадающий в период времени с 1 декабря по 31 декабря, первым налоговым периодом для нее является период времени со дня создания до конца календарного года, следующего за годом создания (абзац 2 п. 2 ст. 55 НК РФ).
Следовательно, если ООО будет зарегистрировано в установленном порядке в периоде с 1 декабря по 31 декабря 2014 года, то первым налоговым периодом для него будет период со дня создания до конца 2015 года. Если же ООО будет зарегистрировано в период с 1 января по 30 ноября 2015 года, первым налоговым периодом для него будет являться период с даты регистрации до 31 декабря 2015 года.
Однако следует иметь ввиду, что в отношении тех налогов, по которым налоговый период устанавливается как календарный месяц или квартал (например, НДС), правила, предусмотренные п.п. 2, 3 ст. 55 НК РФ, не применяются (п. 4 ст. 55 НК РФ). В таких случаях изменение отдельных налоговых периодов производится по согласованию с налоговым органом по месту учета налогоплательщика.
Пунктом 9 ст. 50 НК РФ предусмотрено, что при преобразовании одного юридического лица в другое правопреемником реорганизованного юридического лица в части исполнения обязанностей по уплате налогов признается вновь возникшее юридическое лицо. Таким образом, представление налоговых деклараций за ЗАО возлагается на ООО.
Нормы НК РФ не устанавливают какие-либо специальные сроки представления в налоговые органы налоговых деклараций и сроки уплаты налогов за последний налоговый период при реорганизации организации. В связи с этим уполномоченные органы неизменно указывают, что налоговые декларации за последний налоговый период по налогам реорганизованной организации должны быть представлены в налоговый орган не позднее установленных частью второй НК РФ сроков представления налоговых деклараций за отчетный (налоговый) период, в котором будет завершена реорганизация (смотрите, например, письма Минфина России от 11.12.2007 N 03-02-07/1-477, от 23.06.2006 N 03-02-07/2-47).
Так, согласно п. 4 ст. 289 НК РФ налоговые декларации (налоговые расчеты) по налогу на прибыль по итогам налогового периода представляются налогоплательщиками не позднее 28 марта года, следующего за истекшим налоговым периодом. Из прямого прочтения данной нормы следует, что за налоговый период, длящийся с 01.01.2013 и по день завершения реорганизации, ЗАО обязано представить налоговую декларацию не позднее именно 28.03.2015. Аналогичный вывод сделан в письме Федеральной налоговой службы от 09.03.2011 N КЕ-4-3/3609@, письме Минфина России от 25.09.2012 N 03-02-07/1-229. Отметим также, что гл. 25 НК РФ не предусмотрены особенности исчисления и уплаты авансовых платежей по налогу на прибыль организаций при реорганизации организации в форме преобразования.
Подобные выводы следуют из п. 3 ст. 363.1, п. 3. ст. 386 НК РФ в отношении, например, налоговых деклараций по транспортному налогу и налогу на имущество.
Однако еще раз акцентируем внимание, что налоговый период по НДС (и иным налогам, налоговый период по которым является месяц или квартал) определяется в особом порядке, для его определения следует обратиться с запросом в налоговый орган по месту своего учета.
Отметим, что реорганизация организации никак не влияет и на установленные п. 2 ст. 230 НК РФ сроки представления сведений о доходах физических лиц (смотрите вышеназванное письмо Минфина России от 25.09.2012 N 03-02-07/1-229). Вместе с тем согласно разъяснениям, данным в письмах контролирующих органов и Минфина России, исполнение обязанности по представлению сведений о доходах физических лиц правопреемниками реорганизованного юридического лица неправомерно. Реорганизуемая организация обязана представить сведения о доходах физических лиц (по форме 2-НДФЛ, утвержденной приказом ФНС России от 17.11.2010 N ММВ-7-3/611@) за период времени от начала года до дня завершения реорганизации (смотрите письма Минфина России от 19.07.2011 N 03-04-06/8-173, ФНС России от 26.10.2011 N ЕД-4-3/17827@, УФНС России по г. Москве от 01.04.2008 N 09-14/031191).

Отчетность в Фонды

Часть 16 ст. 15 Федерального закона от 24.07.2009 N 212-ФЗ «О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования» (далее — Закон N 212-ФЗ) предусматривает, что в случае реорганизации плательщика страховых взносов — организации уплата страховых взносов, а также представление расчетов по начисленным и уплаченным страховым взносам осуществляются его правопреемником, т.е. ООО.
В силу п. 1 ст. 23 Федерального закона от 24.07.1998 N 125-ФЗ «Об обязательном социальном страховании от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний» (далее — Закон N 125-ФЗ) в случае реорганизации страхователя (юридического лица) его обязанности по сдаче отчетности и уплате страховых взносов переходят к его правопреемнику.
Каких-либо особенностей по срокам представления отчетности в случае реорганизации Закон N 212-ФЗ и Закон N 125-ФЗ не устанавливают. В этой связи считаем, что соответствующие расчеты в ФСС и ПФР должны представляться правопреемником реорганизованной организации в сроки, установленные частью 9 ст. 15 Закона N 212-ФЗ и п. 1 ст. 24 Закона N 125-ФЗ.
При этом следует иметь в виду, что в силу части 4 ст. 10 Закона N 212-ФЗ последним расчетным периодом по страховым взносам для реорганизованной организации является период с начала календарного года, в котором произошла реорганизация, до дня завершения реорганизации (смотрите постановление ФАС Московского округа от 15.07.2014 N Ф05-7092/14 по делу N А40-147670/2013, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2014 N 09АП-8136/14, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2012 N 06АП-3804/12).

Отчетность в Пенсионный фонд РФ по персонифицированному учету

В соответствии с п. 3 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» (далее — Закон N 27-ФЗ), п. 37 Инструкции о порядке ведения индивидуального (персонифицированного) учета сведений о застрахованных лицах, утвержденной приказом Минздравсоцразвития России от 14.12.2009 N 987н, при реорганизации страхователя — юридического лица он представляет сведения, предусмотренные п. 2 и 2.1 ст. 11 Закона N 27-ФЗ, в течение одного месяца со дня утверждения передаточного акта (разделительного баланса), но не позднее дня представления в федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, документов для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации.
Дополнительно рекомендуем ознакомиться:
— Энциклопедия решений. Уплата налогов при реорганизации юридического лица;
— Энциклопедия решений. Исчисление и уплата страховых взносов при ликвидации, реорганизации.
Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
профессиональный бухгалтер Лазукова Екатерина
Ответ прошел контроль качества
7 ноября 2014 г.
Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.
*(1) С 01.09.2014 в связи с принятием Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ понятие разделительного баланса в ГК РФ более не упоминается. При осуществлении таких форм реорганизации, как разделение и выделение, теперь требуется составлять передаточный акт, а не разделительный баланс, как это было ранее (п.п. 3 и 4 ст. 58 ГК РФ).
Несмотря на внесенные в ГК РФ изменения, норма ч. 4 ст. 16 Закона N 402-ФЗ, не говоря уже о Методических указаниях, никаких изменений не претерпела. По-прежнему, в обозначении периода, информация о котором должна войти в заключительную бухгалтерскую отчетность лиц, находящихся в процессе реорганизации, помимо передаточного акта, сохранено и понятие разделительного баланса. Полагаем, что впоследствии законодатель внесет в указанную норму необходимые технические правки.
Тем не менее, несмотря на то, что ГК РФ теперь не определяет вид документа, которым будет устанавливаться объем переходящих прав и обязанностей при осуществлении остальных форм реорганизации (слияние, присоединение, преобразование), исходя из того, что в этих случаях возможно только полное правопреемство, совершенно очевидно, что для целей бухгалтерского учета такой документ, в котором будут обозначены передаваемые стороной (сторонами) соответствующие активы и обязательства, должен быть. Но, в отличие от передаточного акта, составленного в соответствии с требованиями ст. 59 ГК РФ, этот документ будет составлен исключительно для внутреннего пользования.
В качестве такого документа могут быть представлены:
— передаточный акт (акт приема-передачи);
— инвентаризационная опись по всем видам активов и обязательств (которая будет составлена по итогам инвентаризации, проводимой в связи с реорганизацией) и т.п.
Определить вид документа, в котором будут зафиксированы все активы и обязательства, подлежащие передаче, а также его форму должен руководитель экономического субъекта по представлению должностного лица, на которое возложено ведение бухгалтерского учета. Это право предоставлено руководителю ч. 4 ст. 9 Закона N 402-ФЗ. Не забудьте утвердить форму этого документа учетной политикой организации (п. 4 ПБУ 1/2008 «Учетная политика организации»).
*(2) При реорганизации в форме преобразования расходы, связанные с переоформлением документов, в соответствии с решением учредителей, могут производиться за счет учредителей (п. 41 Методические указания).
пора учиться!

• 15 января 2019 / Интернет «Международные стандарты в аудите», Квалификация «Специалист по международным стандартам в аудите» (IAPBE)
• 22 января 2019 / Интернет Налогообложение Российской Федерации
• 25 января 2019 / Интернет Дробление бизнеса: правовые проблемы, защита от претензий налоговых органов
• 29 января 2019 / Интернет Сертифицированный главный бухгалтер по МСФО (IAB). Январский набор

• 29 января 2019 / Интернет Как читать управленческую отчетность. Бесплатный вебинар.
• 06 февраля 2019 / Интернет Валютное регулирование и валютный контроль в РФ с учетом последних изменений законодательства
• 11 февраля 2019 / Интернет Недобросовестные поставщики: как сохранить налоговые вычеты и не допустить нарушения законов
• 13 февраля 2019 / Интернет «Система управления бизнес-проектами», Квалификация «Project management» (IAPBE)

• 13 марта 2019 / Интернет Программа CIMA “Управление эффективностью операций”. Уровень Р1 (подготовка к майской сессии 2018 г.)
• 14 января 2019 / Санкт-Петербург Профессиональный внутренний аудитор: современная организация, управление и методическое обеспечение (по программе профессионального стандарта «Специалист по внутреннему контролю» 5 уровень)
• 15 января 2019 / Москва Курс обучения “IPFM:МСФО.Базис”
• 15 января 2019 / Санкт-Петербург Последние изменения в международных стандартах финансовой отчетности (МСФО)

Ещё семинары и курсы