Доля в ООО: номинальная и действительная стоимость

• www.norma.uz
• Наши обзоры
• Доля в ООО: номинальная и действительная стоимость

Закон «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» оперирует двумя понятиями: номинальная стоимость и действительная стоимость доли. В чем разница между этими видами, как они определяются и в каких случаях применяются?

Понятие номинальной и действительной стоимости доли1

Согласно ст. 14 Закона уставный фонд (уставный капитал) общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Размер доли участника общества в уставном фонде (уставном капитале) общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного фонда (уставного капитала) общества.

Пример 1. 100% уставного фонда составляет 10 млн сумов. Номинальная стоимость одного участника составляет 3 млн сумов, а номинальная стоимость второго – 7 млн. Соответственно, процентное соотношение номинальной стоимости доли и уставного фонда составляет соответственно 30% и 70% уставного фонда.

Т.е., в учредительных документах общества содержится именно номинальная стоимость доли участника (учредителя), которую он готовится внести или уже внес в уставный фонд. Иначе говоря, декларируемый в уставе (и в учредительном договоре) размер доли называется номинальным.

Однако законодательство содержит еще одно понятие – действительная стоимость доли. Как представляется, это связано с тем, что в процессе своей деятельности общество развивается финансово (получает прибыль, приобретает ТМЦ, в том числе долгосрочные активы) либо напротив, терпит убытки и разоряется. Т.е. номинальная стоимость доли на самом деле может не соответствовать реальному финансовому положению общества. Действительная стоимость доли может быть выше или ниже номинальной (задекларированной в уставе и учредительном договоре).

Согласно части четвертой ст. 14 Закона действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Пример 2. У общества уставный фонд в размере 10 млн сумов, а чистые активы – на сумму 100 млн. Размер доли одного участника составляет 30% уставного фонда, номинальная стоимость его доли 3 млн, а действительная стоимость доли – 30 млн. Размер доли второго участника составляет 70% уставного фонда, ее номинальная стоимость 7 млн, а действительная стоимость доли – 70 млн сумов.

В случае же убыточной финансовой деятельности общества действительная стоимость доли будет ниже ее номинальной стоимости.

Напоминаем, что, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного фонда (уставного капитала), общество обязано объявить о его уменьшении до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке (часть пятая ст.19 Закона).

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного фонда (уставного капитала), установленного настоящим Законом на дату госрегистрации общества, оно подлежит ликвидации (часть шестая ст.19 Закона).

Определение номинальной и действительной стоимости доли

Номинальную стоимость доли определить просто – достаточно прочесть соответствующий пункт устава (со всеми изменениями к нему).

Определить действительную стоимость доли без бухгалтерского баланса общества невозможно. По общему правилу2, действительная стоимость доли участника общества в уставном фонде общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий наступлению того или иного события3. Т.е. для большинства обществ, плательщиков ЕНП – на основании последней годовой налоговой отчетности.

Для определения действительной стоимости доли необходимо знать общую сумму чистых активов общества – балансовой стоимости имущества общества, не обремененной обязательствами (очищенной от обязательств).

Чистые активы определяются на основании данных бухгалтерского баланса (последнего, сданного в налоговую) по следующей формуле: все активы общества минус все обязательства общества = чистые активы общества.

От этой общей суммы чистых активов исчисляется часть стоимости чистых активов общества, пропорционально размеру доли участника. Эта сумма является действительной стоимостью доли.

Пример 3. Общая стоимость чистых активов общества – 100 млн сумов. Доля участника общества, согласно уставу определена в размере 30% уставного фонда. Соответственно, пропорциональная этой доле часть чистых активов составляет 30 млн. Это действительная стоимость доли.

Таким образом, для определения действительной стоимости доли существует четкий алгоритм:

1. определяем последний отчетный период общества;

2. исчисляем по последнему балансу общества общую сумму чистых активов;

3. от общей суммы чистых активов исчисляем часть, пропорционально доле участника (согласно уставу).

В каких случаях применяется номинальная и действительная стоимость доли

Номинальная стоимость доли применяется в случае определения общего размера уставного фонда и стоимости долей каждого участника в учредительных документах общества. Декларируется при создании общества и иногда меняется по желанию участников или в силу необходимости.

Номинальная стоимость доли также применяется при продаже участником своей доли.

Действительная стоимость доли применяется в следующих случаях, указанных в Законе:

— когда общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю4. При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость этой доли (части доли), которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника с таким требованием, или с согласия участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (часть вторая ст.22 Закона);

— когда доля участника общества переходит к обществу, если:

— участник при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный фонд в полном размере;

— участник не предоставил в срок денежную компенсацию взамен досрочного прекращения права пользования имуществом, внесенного им в уставный фонд. При этом общество обязано выплатить участнику действительную стоимость части его доли, пропорционально внесенной им части вклада (сроку, в течение которого имущество находилось в пользовании общества), или с согласия участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Действительная стоимость части доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню истечения срока внесения вклада или предоставления компенсации (часть третья ст.22 Закона).

— когда доля участника, исключенного или вышедшего из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить такому участнику действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате исключения и выхода, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (часть пятая ст.22 Закона);

— если в соответствии с уставом общества переход или перераспределение доли возможны только с согласия остальных участников, то доля переходит к обществу:

при отказе участников общества в согласии на переход или распределение доли в случаях наследства или правопреемства юрлиц,

когда в случае ликвидации юрлица – участника общества принадлежащая ему доля, оставшаяся после завершения расчетов с его кредиторами, распределяется между участниками ликвидируемого юрлица. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника, правопреемникам реорганизованного юрлица – участника общества или участникам ликвидированного юрлица – участника общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий соответственно дню смерти, реорганизации или ликвидации, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости (часть шестая ст.22 Закона);

— в случае обращения взыскания на долю (часть доли) участника5 по его долгам общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли (часть доли) участника (часть вторая ст.24 Закона).

Действительная стоимость доли участника также применяется при ее продаже.

При совершении сделки купли-продажи доли применяется как номинальная, так и действительная стоимость доли. Об этом подробнее в следующей публикации.

Зумрад НИЯЗМЕТОВА, адвокат.

Скорректированы перечни АО, реализующих доли иностранным инвесторам

7 ошибок неопытных предпринимателей

Справочная служба «Мы отвечаем!»: распределение прибыли предприятия

1 Все изложенное в публикации применимо и к части доли.

2 Ст.22, 24 Закона.

3 События, для которого определяется действительная стоимость доли, например для выплаты доли участнику при выходе из общества. Ниже по тексту рассматривается подробнее каждый случай.

4 В случае если уставом общества уступка доли (части доли) участника третьим лицам запрещена, а другие участники от ее приобретения отказываются, а также в случае отказа в согласии на уступку доли (части доли) участнику общества или третьему лицу, если необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом, общество обязано приобрести по требованию участника принадлежащую ему долю (часть доли) (часть вторая ст.22 Закона).

5 Обращение по требованию кредиторов взыскания на долю (часть доли) участника общества в уставном фонде (уставном капитале) по долгам участника допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника (часть первая ст.24 Закона).

Поделиться:

В этой теме действует премодерация комментариев.
Вы можете оставить свой комментарий.

Оставляя свой комментарий на сайте, Вы соглашаетесь с нашими Правилами их размещения.

Наши страницы

• MРЗП:202 730 сум

Курс валют

2019-01-08

• USD:8337.07 (+0.82) сум
• EUR:9498.42 (—34.92) сум
• RUB:123.36 (+3.51) сум

Календарь событий

Если Вы заметили ошибку, выделите фрагмент текста, содержащий ошибку, и нажмите Ctrl+Enter.

Информационно-правовой портал Norma.uz. Свидетельство № 0406 от 01.06.2019 г.
Учредитель: ООО «NORMA».
Главный редактор: Тураханов Джахонгир Абдурасулевич.
Адрес редакции: 100105, Республика Узбекистан, г. Ташкент, Мирабадский р-н, ул. Таллимаржон, 1/1.
Электронный адрес: admin@norma.uz. Тел.: (998 71) 200-00-90.
Копирование материалов сайта без согласования с администрацией ресурса запрещено.
© ООО «NORMA», 2007-2019 г.

Условия использования материалов, размещенных на нашем сайте

Инструкции для пользователей сайта

Реклама на нашем портале

• Пожаловаться
• Похвалить
• Посоветовать

Ваше сообщение отправлено.

Часто бывает, что участник выходит из ООО и просит передать ему денежные средства или имущество в счет выплаты действительной стоимости его доли. Казалось бы, выйти из ООО – дело несложное. Но для бухгалтера возникает ряд проблем: как посчитать действительную стоимость доли выбывающего участника; как быть, если такой участник не полностью внес вклад в уставный капитал; что делать с долей, отчужденной обществу при выходе из него участника? О правовом регулировании, бухгалтерском оформлении и налоговых последствиях такой выплаты мы расскажем в данной статье.

Правовое регулирование выхода участника из общества

В соответствии с п. 1 ст. 94 ГК РФ и п. 1 ст. 26 Федерального закона от 8.02.98 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в ред. от 6.12.11 г.) участник ООО вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом. В устав общества должны быть включены сведения о порядке и последствиях такого выхода (п. 2 ст. 12 Закона № 14-ФЗ).

Участник выходит из общества путем отчуждения доли обществу, следовательно, дата выхода участника из ООО – это момент перехода его доли к обществу. В соответствии с п.п. 2 п. 7 ст. 23 Закона № 14-ФЗ доля переходит к обществу с даты получения им заявления участника о выходе из ООО.

Временем подачи заявления о выходе участника из ООО следует считать день передачи его участником совету директоров, или исполнительному органу общества, или работнику общества, в обязанности которого входит прием заявления. Уполномоченному лицу при получении заявления следует поставить на нем отметку о получении с указанием даты.

В случае направления заявления по почте днем подачи заявления считается дата отправки. Дату отправки подтверждает оттиск календарного штемпеля на конверте. На основании п. 7.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительные документы должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (налоговый орган), в течение одного месяца со дня перехода доли к обществу. Эти изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации, которым признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр (ЕГРЮЛ). Регистрирующий орган не позднее одного рабочего дня с момента государственной регистрации выдает (направляет) заявителю документ, подтверждающий факт внесения записи в реестр.

Список документов, которые необходимо представить в регистрирующий орган с целью внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода к обществу доли в его уставном капитале, приведен в п. 4 письма ФНС России от 25.06.09 г. № МН-22-6/511@:

• заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное руководителем постоянно действующего исполнительного органа общества или иным лицом, имеющим право действовать от имени общества без доверенности;
• документы, подтверждающие основание перехода доли к обществу (заявление участника ООО о выходе из общества).

Данный порядок представления документов изменяется, если в течение указанного срока (месяца со дня перехода доли к обществу) доля, отчужденная обществу, распределяется, продается или погашается. В этом случае заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и документы, подтверждающие основания перехода к обществу доли, а также ее последующего распределения, продажи или погашения, направляются в регистрирующий орган в течение месяца со дня принятия решения о распределении, приобретении или погашении доли (п. 6 ст. 24 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с п. 2 ст. 94 ГК РФ при выходе участника ООО из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и в сроки, которые предусмотрены Законом № 14-ФЗ и уставом общества.

Если на момент выхода участника из общества его доля в уставном капитале оплачена не полностью, общество обязано выплатить участнику действительную стоимость оплаченной части доли (п. 3 ст. 21 Закона № 14-ФЗ).

Согласно абз. 1 п. 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 названного Закона, его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Указанная выплата должна быть произведена в силу закона, в связи с чем заключение такой сделки не требует одобрения решением совета директоров или общего собрания участников общества. Из указанной нормы можно сделать вывод, что выплата стоимости доли вышедшему из общества участнику по общему правилу производится в денежной форме. Замена денежной выплаты выдачей имущества в натуре возможна только при условии принятия соответствующего решения самим обществом (в лице его единоличного исполнительного органа – ст. 40 Закона № 14-ФЗ) и согласия вышедшего из общества участника.

Как следует из арбитражной практики, отчетным периодом для определения действительной стоимости доли участника признается предшествующий месяц (постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.12 г. № 18АП-12877/11 и Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3.05.11 г. № 15АП-2667/11). Данный правовой подход согласуется с точкой зрения Президиума ВАС РФ, изложенной в постановлении от 27.02.07 г. № 14092/06.

В соответствии с абз. 2 п. 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ общество должно выплатить выходящему участнику действительную часть доли (или выдать имущество) в течение трех месяцев с момента получения заявления о выходе или в другой срок, предусмотренный уставом, но не более одного года (абз. 1 п. 8 ст. 23 Закона №14-ФЗ).

Как рассчитать действительную стоимость доли участника

В соответствии с п. 2 ст. 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества – это часть стоимости чистых активов ООО, пропорциональная размеру его доли.

Размер доли соответствует соотношению номинальной стоимости доли участника и уставного капитала общества и определяется в процентах или в виде дроби.

Действительная стоимость доли учредителя (участника) = Номинальная стоимость доли / Уставный капитал х Чистые активы

Поэтому, если размер чистых активов общества будет составлять отрицательную величину, выплата действительной стоимости доли невозможна (постановление Президиума ВАС РФ от 14.11.06 г. № 10022/06, Определения ВАС РФ от 14.09.10 № 9489/10 и от 23.10.08 г. № 13845/08).

Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном приказом Минфина России № 10н, ФКЦБ России № 03-6/пз от 29.01.03 г. Настоящим документом установлен порядок определения стоимости чистых активов для акционерных обществ. Этим же порядком могут воспользоваться и ООО (письмо Минфина России от 7.12.09 г. № 03-03-06/1/791).

Под стоимостью чистых активов общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы его активов, принимаемых к расчету, суммы пассивов, принимаемых к расчету. Данные по активам и пассивам берутся из бухгалтерского баланса (форма № 1).

ПРИМЕР 1

ООО «Каскад» 13 апреля 2012 г. получило от одного из участников (юридического лица – резидента РФ) заявление о его выходе из ООО. Уставный капитал общества равен 100 000 руб. Номинальная стоимость доли выбывающего участника составляет 25 000 руб. (доля оплачена в полном размере путем перечисления денежных средств на расчетный счет общества). Размер чистых активов, определенный на основании данных бухгалтерской отчетности, составленной по состоянию на 31.03.2012, — 1 400 000 руб.

Размер доли участника, подавшего заявление о выходе из общества, составляет 25% (25 000 руб. / 100 000 руб. Ч 100), действительная стоимость доли – 350 000 руб. (1 400 000 руб. Ч 25%).

Доля выплачена участнику с расчетного счета общества 15 мая 2012 г.

Выплачивается действительная стоимость доли (или части доли) в уставном капитале общества за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму (п. 8 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).

Если уменьшение уставного капитала общества может привести к тому, что его размер станет меньше минимального размера уставного капитала общества, определенного в соответствии с действующим законодательством, на дату государственной регистрации общества, действительная стоимость доли (или части доли) выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и минимальным размером уставного капитала.

Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли (или части доли) в уставном капитале или выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплат или выдачи имущества в натуре общество отвечает признакам банкротства в соответствии с Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» или в результате этих выплат признаки банкротства у общества появятся.

Бухгалтерский учет и налогообложение: отдельные операции

Порядок отражения на счетах бухгалтерского учета операций, связанных с выходом участника из общества, действующим законодательством четко не урегулирован.

Согласно Инструкции по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденной приказом Минфина России от 31.10.2000 г. № 94н, для учета долей участников ООО, перешедших к обществу, предназначен счет 81 «Собственные акции (доли)».

Рассмотрим бухгалтерские проводки, которые необходимо сделать для примера 1.

На дату подачи заявления о выходе участника из общества в бухгалтерском учете организации отражается задолженность перед ним в действительной стоимости доли:

13 апреля 2012 г.

Дебет 81, Кредит 75 – 350 000 руб. – отражена задолженность ООО перед участником в сумме действительной стоимости его доли.

К счету 75 «Расчеты с учредителями» целесообразно открыть отдельный субсчет «Расчеты с участниками, подавшими заявление о выходе из общества».

15 мая 2012 г.

Дебет 75, Кредит 51 – 350 000 руб. – участнику, подавшему заявление о выходе из общества, выплачена действительная стоимость его доли.

В случае если учредителем (участником) является иностранная организация, не имеющая в России постоянного представительства, обществу следует удержать налог на прибыль с разницы между действительной и номинальной стоимостью доли учредителя (участника). Это следует из положений п.п. 2 п. 1 ст. 309 НК РФ.

С доходов, полученных иностранной организацией в пределах ее первоначального вклада, налог удерживать не нужно (п.п. 4 п. 1 ст. 251 НК РФ).Налог на прибыль следует удержать по ставке 20%, если более низкая ставка не установлена международным договором (абз. 4 п. 1 ст. 310, п. 1 ст. 312 НК РФ).

Налог на прибыль, удерживаемый при выплате действительной стоимости доли при выходе иностранной организации из состава учредителей = Действительная стоимость доли — Номинальная стоимость доли х 20%

В соответствии с п. 1 ст. 310 НК РФ налог нужно удержать и перечислить в бюджет на дату выплаты дохода иностранной организации.

ПРИМЕР 2

Воспользуемся данными примера 1. Будем считать, что выходящий участник не является резидентом РФ. В данном случае в бухгалтерском учете общества должны быть сделаны следующие проводки:

13 апреля 2012 г.

Дебет 81, Кредит 75 – 350 000 руб. – отражена задолженность ООО перед участником в сумме действительной стоимости его доли;

Дебет 75, Кредит 68, субсчет «Расчеты по налогу на прибыль» – 65 000 руб. – удержан налог на прибыль со стоимости доли, выплачиваемой иностранной организации.

Расчет: (350 000 руб. – 25 000 руб.) Ч 20 % = 65 000 руб.

15 мая 2012 г.

Дебет 75, Кредит 51 – 285 000 руб. – участнику, подавшему заявление о выходе из общества, выплачена действительная стоимость его доли;

Дебет 68, Кредит 51 – 65 000 руб. – перечислен в бюджет налог на прибыль, удержанный с иностранной организации.

Налог на прибыль не нужно удерживать в следующих случаях:

• если общество – налоговый агент уведомлен иностранной организацией, получающей доход, что она осуществляет деятельность на территории России через постоянное представительство. При этом у налогового агента должна быть нотариально заверенная копия свидетельства о постановке получателя дохода на учет в налоговой инспекции, оформленная не ранее чем в предшествующем налоговом периоде;
• если международным договором об избежание двойного налогообложения установлено, что по таким доходам налог не удерживается.

Для того чтобы применять пониженную налоговую ставку, необходимо выполнение двух условий:

• между Россией и иностранным государством, на территории которого зарегистрирована иностранная организация – получатель дохода, имеется международный договор, устанавливающий такие условия;
• иностранная организация представила документы, подтверждающие ее постоянное место нахождения на территории данного государства.

Такой порядок предусмотрен ст. 312 НК РФ.

Рассмотрим пример, когда погашение задолженности перед участником производится в натуральной форме – недвижимым имуществом (объектом ОС).

В соответствии со ст. 223 ГК РФ в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, поэтому недвижимое имущество общества, передаваемое участнику при выходе из общества, до такой регистрации продолжает принадлежать обществу на праве собственности.

Законодательством предусмотрена обязанность общества погасить образовавшийся перед выбывающим участником долг, а при выдаче имущества в натуре стоимость передаваемого имущества должна соответствовать действительной стоимости доли этого участника.

При этом необходимо учитывать следующее: из буквального толкования норм действующего законодательства следует, что единственным документом, на основании которого организация должна рассчитать действительную стоимость доли учредителя (участника), является бухгалтерский баланс. Другие способы для определения стоимости активов общества, в том числе на основании рыночной стоимости имущества, применяться не могут.

Однако судебная практика отдает приоритет другой точке зрения. Законодательство содержит требование об определении действительной стоимости доли учредителя (участника) на основе бухгалтерского баланса. Поэтому данный показатель должен устанавливаться с учетом рыночной стоимости имущества общества. К такому выводу пришел Президиум ВАС РФ в постановлениях от 7.06.05 г. № 15787/04, от 6.09.05 г. № 5261/05. Принятые после этого постановления арбитражных судов в подавляющем большинстве основаны на указанной позиции (см., например, определение ВАС РФ от 5.03.10 г. № ВАС-1880/10, постановления ФАС Западно-Сибирского округа от 24.06.10 г. № А75-5643/2009, ФАС Уральского округа от 12.05.10 г. № Ф09-3177/10-С4).

В сложившейся ситуации организации придется самостоятельно решить вопрос об оценке действительной стоимости доли учредителя (участника). Однако с учетом сложившейся арбитражной практики общество не нарушит требования законодательства, но избежит судебных споров, если оценит действительную стоимость выкупаемой доли учредителя (участника) на основе рыночной стоимости объектов недвижимости, отраженных в бухгалтерском балансе.

Учитывая, что объект ОС сложно передать частично, стоимость имущества для погашения задолженности перед участником при его выходе из общества может определяться по соглашению сторон.

Согласно п. 29 ПБУ 6/01 «Учет основных средств», утвержденного приказом Минфина России от 30.03.01 г. № 26н (в ред. от 24.12.10 г. № 186н), стоимость объекта основных средств, который выбывает или не способен приносить организации экономические выгоды (доход) в будущем, подлежит списанию с бухгалтерского учета. То есть при передаче участнику объекта ОС организация отражает его выбытие и списывает его стоимость с бухгалтерского учета. В соответствии с п. 31 ПБУ 6/01 доходы и расходы от списания объектов основных средств с бухгалтерского учета подлежат зачислению на счет прибылей и убытков в качестве прочих доходов и расходов. Согласно Плану счетов для обобщения информации о прочих доходах и расходах отчетного периода предназначен счет 91 «Прочие доходы и расходы». Для учета выбытия объекта ОС к счету 01 «Основные средства» может открываться субсчет «Выбытие основных средств».

ПРИМЕР 3

ООО «Каскад» 13 апреля 2012 г. получило от одного из участников (юридического лица – резидента РФ) заявление о его выходе из ООО. Участник просит выплатить действительную стоимость доли недвижимым имуществом. Общество и остальные участники согласны.

Уставный капитал общества равен 100 000 руб. Номинальная стоимость доли выбывающего участника составляет 25 000 руб. (доля оплачена в полном размере путем перечисления денежных средств на расчетный счет общества). Размер чистых активов, определенный на основании данных бухгалтерской отчетности, составленной по состоянию на 31 марта 2012 г. – 10 000 000 руб.

Размер доли участника, подавшего заявление о выходе из общества, составляет 25% (25 000 руб. / 100 000 руб. x 100), действительная стоимость доли – 2 500 000 руб. (10 000 000 руб. Ч 25%).

Остаточная стоимость передаваемого имущества на 13 апреля 2012 г. – 4 000 000 руб.

В данном случае в бухгалтерском учете общества должны быть сделаны следующие проводки на дату регистрации права собственности на передаваемое недвижимое имущество:

Дебет 01, субсчет «Выбытие основных средств», Кредит 01 – списана первоначальная стоимость недвижимого имущества;

Дебет 02, Кредит 01, субсчет «Выбытие основных средств» – списана сумма накопленной амортизации по выбывающему объекту ОС;

Дебет 75, Кредит 91, субсчет «Прочие доходы» – 2 500 000 руб. – передано недвижимое имущество в счет погашения задолженности перед участником;

Дебет 91, субсчет «Прочие расходы», Кредит 01, субсчет «Выбытие основных средств» – 4 000 000 руб. – списана остаточная стоимость переданного имущества.

Если с учредителем (участником), выходящим из состава общества, организация рассчитается имуществом, то с разницы между действительной и номинальной стоимостью доли нужно начислить НДС. Такая обязанность распространяется только на те общества, которые являются плательщиками этого налога. Общества, которые применяют специальные налоговые режимы, НДС не платят (п. 2 ст. 346.11, п. 4 ст. 346.26 НК РФ).

Объектом обложения НДС признается реализация товаров (работ, услуг) на территории РФ (п. 1 ст. 146 НК РФ). Согласно п. 1 ст. 39 НК РФ реализацией товаров признается передача на возмездной или безвозмездной основе права собственности на эти товары.

На основании п. 2 ст. 146 НК РФ в целях исчисления НДС не признаются объектом налогообложения операции, указанные в п. 3 ст. 39 НК РФ. Так, согласно п.п. 5 п. 3 ст. 39 НК РФ не признается реализацией товаров передача имущества в пределах первоначального взноса участнику хозяйственного общества при выходе (выбытии) из хозяйственного общества.

Таким образом, передача имущества участнику при его выходе из общества признается объектом обложения НДС в размере превышения стоимости переданного участнику имущества над его первоначальным взносом в уставный капитал общества.

При этом обращаем внимание, что в соответствии с п. 1 ст. 154 НК РФ налоговая база при реализации налогоплательщиком товаров (работ, услуг) определяется как стоимость этих товаров (работ, услуг), исчисленная исходя из цен, определяемых в соответствии со ст. 105.3 НК РФ. То есть в целях исчисления НДС необходимо учитывать рыночную стоимость имущества. По мнению Минфина России, выраженному в письме от 15.11.2005 № 03-03-04/1/355, стоимость имущества, выдаваемого в натуре при выходе участника из состава общества, должна быть подтверждена заключением независимого оценщика.

В соответствии с п.п. 4 п. 2 ст. 170 НК РФ суммы налога, предъявленные покупателю при приобретении товаров, в том числе ОС, учитываются в стоимости таких товаров в случаях их приобретения для производства и (или) реализации товаров, операции по реализации которых не признаются реализацией товаров в соответствии с п. 2 ст. 146 НК РФ. Поскольку передача имущества участнику в пределах первоначального взноса не облагается НДС, организации необходимо восстановить сумму налога, приходящуюся на часть ОС, соответствующую первоначальному взносу участника (п.п. 2 п. 3 ст. 170 НК РФ). При этом суммы налога, подлежащие восстановлению, не включаются в стоимость ОС, а учитываются в составе прочих расходов в соответствии с п.п. 1 п. 1 ст. 264 НК РФ.

Учитывая изложенное, в примере 3 начисление и восстановление НДС может быть отражено следующими записями:

Предположим, что остаточная стоимость ОС соответствует его рыночной стоимости.

Дебет 91, субсчет «Прочие расходы», Кредит 68, субсчет «Расчеты по НДС» – 715 500 руб. – начислен НДС на передаваемое имущество;

Расчет:(4 000 000 руб. – 25 000 руб.) х 18% = 715 500 руб.

Дебет 19, Кредит 68, субсчет «Расчеты по НДС» – 4 500 руб. – восстановлена сумма НДС, соответствующая первоначальному взносу участника в уставный капитал;

Расчет: 25 000 руб. х 18% = 4500 руб.

Дебет 91, субсчет «Прочие расходы», Кредит 19 – 4 500 руб. – «восстановленный» НДС включен в состав расходов.

Налог на прибыль

Как следует из разъяснений Минфина России, в случае выхода участника из ООО и передачи ему в счет оплаты действительной стоимости его доли амортизируемого имущества, разница между действительной стоимостью его доли и остаточной стоимостью амортизируемого имущества по данным налогового учета общества для целей налогообложения прибыли включается в состав внереализационных доходов (письма Минфина России от 19.12.08 г. № 03-03-06/2/174, от 24.09.08 г. № 03-03-06/2/127).

В примере 3 ситуация обратная – остаточная стоимость имущества превышает действительную стоимость доли участника. Следовательно, внереализационного дохода у организации не возникает. Но вместе с тем организация не вправе признать и внереализационный расход.

При определении налоговой базы по налогу на прибыль налогоплательщик уменьшает полученные доходы на произведенные расходы. Расходами признаются обоснованные, документально подтвержденные затраты, осуществленные для деятельности, направленной на получение дохода (п. 1 ст. 252 НК РФ).

В соответствии с п.п. 8 п. 1 ст. 265 НК РФ расходы на ликвидацию выводимых из эксплуатации ОС, включая суммы недоначисленной в соответствии с установленным сроком полезного использования амортизации, учитываются в составе внереализационных расходов. Однако выбытие ОС в связи с передачей участнику в счет погашения задолженности при его выходе из общества не является ликвидацией ОС.

Учитывая, что выплата стоимости доли выбывающему участнику осуществляется за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала (п. 8 ст. 23 Закона № 14-ФЗ), выплата действительной стоимости доли участнику не учитывается при налогообложении прибыли на основании п. 1 ст. 270 НК РФ.

Сумма превышения остаточной стоимости недвижимого имущества над действительной долей участника также не может быть учтена в целях налогообложения.

Таким образом, в примере 3 остаточная стоимость передаваемого участнику недвижимого имущества не учитывается в составе расходов при определении налоговой базы по налогу на прибыль.

НДФЛ

В случае если из состава учредителей выходит физическое лицо, у организации возникает обязанность удержать НДФЛ с дохода в виде действительной стоимости доли, полученной этим физическим лицом при выходе из общества.

По общему правилу организация, выплачивающая доходы физическим лицам, признается налоговым агентом по уплате НДФЛ (п. 1 ст. 226 НК РФ). При фактической выплате доходов она обязана исчислить, удержать у налогоплательщика и уплатить в бюджет сумму налога, исчисленную в соответствии со ст. 224 НК РФ.

ПРИМЕР 4

ООО «Каскад» 13.04.12 г. получило от одного из участников (физического лица – резидента РФ) заявление о его выходе из ООО. Уставный капитал общества равен 100 000 руб. Номинальная стоимость доли выбывающего участника составляет 25 000 руб. (доля оплачена в полном размере путем перечисления денежных средств на расчетный счет общества). Размер чистых активов, определенный на основании данных бухгалтерской отчетности, составленной по состоянию на 31 марта 2012 г., – 1 400 000 руб.

Размер доли участника, подавшего заявление о выходе из общества, составляет 25% (25 000 руб. / 100 000 руб. х 100), действительная стоимость доли – 350 000 руб. (1 400 000 руб. х 25%).

Доля выплачена участнику с расчетного счета общества 15 мая 2012 г.

Рассмотрим бухгалтерские записи, которые необходимо сделать для примера 4:

13.04.2012 г.

Дебет 81, Кредит 75, субсчет «Расчеты с участниками, подавшими заявление о выходе из общества» – 350 000 руб. – отражена задолженность ООО перед участником в сумме действительной стоимости его доли.

15.05.2012 г.

Дебет 75, субсчет «Расчеты с участниками, подавшими заявление о выходе из общества», Кредит 68, субсчет «Расчеты по НДФЛ» – 45 500 руб. – начислен НДФЛ;

Расчет: 350 000 руб. х 13% = 45 500 руб.

Дебет 68, субсчет «Расчеты по НДФЛ», Кредит 51 – 45 500 руб. – уплачен в бюджет НДФЛ;

Дебет 75, субсчет «Расчеты с участниками, подавшими заявление о выходе из общества», Кредит 51 – 304 500 руб. – участнику, подавшему заявление о выходе из общества, выплачена действительная стоимость его доли.

В соответствии с п. 1 ст. 211 НК РФ при получении налогоплательщиком дохода от организаций в натуральной форме в виде имущества, налоговая база определяется как стоимость этого имущества, исчисленная исходя из их цен, определяемых в порядке, аналогичном предусмотренному ст. 105.3 НК РФ.

При выплате доходов в натуральной форме организация не имеет возможности удержать со стоимости передаваемого имущества НДФЛ. Поэтому в соответствии с п. 5 ст. 226 НК РФ общество обязано не позднее одного месяца с даты окончания налогового периода, в котором возникли соответствующие обстоятельства, письменно сообщить налогоплательщику и налоговому органу по месту своего учета о невозможности удержать налог и сумме налога.

В таком случае согласно п.п. 4 п. 1, п. 2 и п. 3 ст. 228 НК РФ физические лица самостоятельно уплачивают налог с сумм, при получении которых не был удержан налог налоговыми агентами, и представляют в налоговый орган декларацию. Налоговая декларация представляется не позднее 30 апреля года, следующего за истекшим налоговым периодом.

Суммы, выплачиваемые учредителю (участнику) при его выходе из общества, нельзя учесть ни как оплату труда, ни как вознаграждение за выполненные работы (оказанные услуги) по гражданско-правовому договору. Поэтому эти выплаты не облагаются:

• взносами на обязательное пенсионное (социальное, медицинское) страхование (ч. 1 ст. 7 Закона от 24.07.09 г. № 212-ФЗ);
• взносами на страхование от несчастных случаев и профзаболеваний (п. 3 Правил, утвержденных постановлением Правительства РФ от 2.03.2000 г. № 184).

«).append(b.parseHTML(e)).find(i):e)}).complete(r&&function(e,t){s.each(r,o||)}),this},b.each(,function(e,t){b.fn=function(e){return this.on(t,e)}}),b.each(,function(e,n){b=function(e,r,i,o){return b.isFunction(r)&&(o=o||i,i=r,r=t),b.ajax({url:e,type:n,dataType:o,data:r,success:i})}}),b.extend({active:0,lastModified:{},etag:{},ajaxSettings:{url:yn,type:»GET»,isLocal:Nn.test(mn),global:!0,processData:!0,async:!0,contentType:»application/x-www-form-urlencoded; charset=UTF-8″,accepts:{«*»:Dn,text:»text/plain»,html:»text/html»,xml:»application/xml, text/xml»,json:»application/json, text/javascript»},contents:{xml:/xml/,html:/html/,json:/json/},responseFields:{xml:»responseXML»,text:»responseText»},converters:{«* text»:e.String,»text html»:!0,»text json»:b.parseJSON,»text xml»:b.parseXML},flatOptions:{url:!0,context:!0}},ajaxSetup:function(e,t){return t?Mn(Mn(e,b.ajaxSettings),t):Mn(b.ajaxSettings,e)},ajaxPrefilter:Hn(An),ajaxTransport:Hn(jn),ajax:function(e,n){«object»==typeof e&&(n=e,e=t),n=n||{};var r,i,o,a,s,u,l,c,p=b.ajaxSetup({},n),f=p.context||p,d=p.context&&(f.nodeType||f.jquery)?b(f):b.event,h=b.Deferred(),g=b.Callbacks(«once memory»),m=p.statusCode||{},y={},v={},x=0,T=»canceled»,N={readyState:0,getResponseHeader:function(e){var t;if(2===x){if(!c){c={};while(t=Tn.exec(a))c.toLowerCase()]=t}t=c}return null==t?null:t},getAllResponseHeaders:function(){return 2===x?a:null},setRequestHeader:function(e,t){var n=e.toLowerCase();return x||(e=v=v||e,y=t),this},overrideMimeType:function(e){return x||(p.mimeType=e),this},statusCode:function(e){var t;if(e)if(2>x)for(t in e)m=,e];else N.always(e);return this},abort:function(e){var t=e||T;return l&&l.abort(t),k(0,t),this}};if(h.promise(N).complete=g.add,N.success=N.done,N.error=N.fail,p.url=((e||p.url||yn)+»»).replace(xn,»»).replace(kn,mn+»//»),p.type=n.method||n.type||p.method||p.type,p.dataTypes=b.trim(p.dataType||»*»).toLowerCase().match(w)||,null==p.crossDomain&&(r=En.exec(p.url.toLowerCase()),p.crossDomain=!(!r||r===mn&&r===mn&&(r||(«http:»===r?80:443))==(mn||(«http:»===mn?80:443)))),p.data&&p.processData&&»string»!=typeof p.data&&(p.data=b.param(p.data,p.traditional)),qn(An,p,n,N),2===x)return N;u=p.global,u&&0===b.active++&&b.event.trigger(«ajaxStart»),p.type=p.type.toUpperCase(),p.hasContent=!Cn.test(p.type),o=p.url,p.hasContent||(p.data&&(o=p.url+=(bn.test(o)?»&»:»?»)+p.data,delete p.data),p.cache===!1&&(p.url=wn.test(o)?o.replace(wn,»$1_=»+vn++):o+(bn.test(o)?»&»:»?»)+»_=»+vn++)),p.ifModified&&(b.lastModified&&N.setRequestHeader(«If-Modified-Since»,b.lastModified),b.etag&&N.setRequestHeader(«If-None-Match»,b.etag)),(p.data&&p.hasContent&&p.contentType!==!1||n.contentType)&&N.setRequestHeader(«Content-Type»,p.contentType),N.setRequestHeader(«Accept»,p.dataTypes&&p.accepts]?p.accepts]+(«*»!==p.dataTypes?», «+Dn+»; q=0.01″:»»):p.accepts);for(i in p.headers)N.setRequestHeader(i,p.headers);if(p.beforeSend&&(p.beforeSend.call(f,N,p)===!1||2===x))return N.abort();T=»abort»;for(i in{success:1,error:1,complete:1})N(p);if(l=qn(jn,p,n,N)){N.readyState=1,u&&d.trigger(«ajaxSend»,),p.async&&p.timeout>0&&(s=setTimeout(function(){N.abort(«timeout»)},p.timeout));try{x=1,l.send(y,k)}catch(C){if(!(2>x))throw C;k(-1,C)}}else k(-1,»No Transport»);function k(e,n,r,i){var c,y,v,w,T,C=n;2!==x&&(x=2,s&&clearTimeout(s),l=t,a=i||»»,N.readyState=e>0?4:0,r&&(w=_n(p,N,r)),e>=200&&300>e||304===e?(p.ifModified&&(T=N.getResponseHeader(«Last-Modified»),T&&(b.lastModified=T),T=N.getResponseHeader(«etag»),T&&(b.etag=T)),204===e?(c=!0,C=»nocontent»):304===e?(c=!0,C=»notmodified»):(c=Fn(p,w),C=c.state,y=c.data,v=c.error,c=!v)):(v=C,(e||!C)&&(C=»error»,0>e&&(e=0))),N.status=e,N.statusText=(n||C)+»»,c?h.resolveWith(f,):h.rejectWith(f,),N.statusCode(m),m=t,u&&d.trigger(c?»ajaxSuccess»:»ajaxError»,),g.fireWith(f,),u&&(d.trigger(«ajaxComplete»,),—b.active||b.event.trigger(«ajaxStop»)))}return N},getScript:function(e,n){return b.get(e,t,n,»script»)},getJSON:function(e,t,n){return b.get(e,t,n,»json»)}});function _n(e,n,r){var i,o,a,s,u=e.contents,l=e.dataTypes,c=e.responseFields;for(s in c)s in r&&(n]=r);while(«*»===l)l.shift(),o===t&&(o=e.mimeType||n.getResponseHeader(«Content-Type»));if(o)for(s in u)if(u&&u.test(o)){l.unshift(s);break}if(lin r)a=l;else{for(s in r){if(!l||e.converters]){a=s;break}i||(i=s)}a=a||i}return a?(a!==l&&l.unshift(a),r):t}function Fn(e,t){var n,r,i,o,a={},s=0,u=e.dataTypes.slice(),l=u;if(e.dataFilter&&(t=e.dataFilter(t,e.dataType)),u)for(i in e.converters)a=e.converters;for(;r=u;)if(«*»!==r){if(«*»!==l&&l!==r){if(i=a||a,!i)for(n in a)if(o=n.split(» «),o===r&&(i=a]||a])){i===!0?i=a:a!==!0&&(r=o,u.splice(s—,0,r));break}if(i!==!0)if(i&&e)t=i(t);else try{t=i(t)}catch(c){return{state:»parsererror»,error:i?c:»No conversion from «+l+» to «+r}}}l=r}return{state:»success»,data:t}}b.ajaxSetup({accepts:{script:»text/javascript, application/javascript, application/ecmascript, application/x-ecmascript»},contents:{script:/(?:java|ecma)script/},converters:{«text script»:function(e){return b.globalEval(e),e}}}),b.ajaxPrefilter(«script»,function(e){e.cache===t&&(e.cache=!1),e.crossDomain&&(e.type=»GET»,e.global=!1)}),b.ajaxTransport(«script»,function(e){if(e.crossDomain){var n,r=o.head||b(«head»)||o.documentElement;return{send:function(t,i){n=o.createElement(«script»),n.async=!0,e.scriptCharset&&(n.charset=e.scriptCharset),n.src=e.url,n.onload=n.onreadystatechange=function(e,t){(t||!n.readyState||/loaded|complete/.test(n.readyState))&&(n.onload=n.onreadystatechange=null,n.parentNode&&n.parentNode.removeChild(n),n=null,t||i(200,»success»))},r.insertBefore(n,r.firstChild)},abort:function(){n&&n.onload(t,!0)}}}});var On=,Bn=/(=)\?(?=&|$)|\?\?/;b.ajaxSetup({jsonp:»callback»,jsonpCallback:function(){var e=On.pop()||b.expando+»_»+vn++;return this=!0,e}}),b.ajaxPrefilter(«json jsonp»,function(n,r,i){var o,a,s,u=n.jsonp!==!1&&(Bn.test(n.url)?»url»:»string»==typeof n.data&&!(n.contentType||»»).indexOf(«application/x-www-form-urlencoded»)&&Bn.test(n.data)&&»data»);return u||»jsonp»===n.dataTypes?(o=n.jsonpCallback=b.isFunction(n.jsonpCallback)?n.jsonpCallback():n.jsonpCallback,u?n=n.replace(Bn,»$1″+o):n.jsonp!==!1&&(n.url+=(bn.test(n.url)?»&»:»?»)+n.jsonp+»=»+o),n.converters=function(){return s||b.error(o+» was not called»),s},n.dataTypes=»json»,a=e,e=function(){s=arguments},i.always(function(){e=a,n&&(n.jsonpCallback=r.jsonpCallback,On.push(o)),s&&b.isFunction(a)&&a(s),s=a=t}),»script»):t});var Pn,Rn,Wn=0,$n=e.ActiveXObject&&function(){var e;for(e in Pn)Pn(t,!0)};function In(){try{return new e.XMLHttpRequest}catch(t){}}function zn(){try{return new e.ActiveXObject(«Microsoft.XMLHTTP»)}catch(t){}}b.ajaxSettings.xhr=e.ActiveXObject?function(){return!this.isLocal&&In()||zn()}:In,Rn=b.ajaxSettings.xhr(),b.support.cors=!!Rn&&»withCredentials»in Rn,Rn=b.support.ajax=!!Rn,Rn&&b.ajaxTransport(function(n){if(!n.crossDomain||b.support.cors){var r;return{send:function(i,o){var a,s,u=n.xhr();if(n.username?u.open(n.type,n.url,n.async,n.username,n.password):u.open(n.type,n.url,n.async),n.xhrFields)for(s in n.xhrFields)u=n.xhrFields;n.mimeType&&u.overrideMimeType&&u.overrideMimeType(n.mimeType),n.crossDomain||i||(i=»XMLHttpRequest»);try{for(s in i)u.setRequestHeader(s,i)}catch(l){}u.send(n.hasContent&&n.data||null),r=function(e,i){var s,l,c,p;try{if(r&&(i||4===u.readyState))if(r=t,a&&(u.onreadystatechange=b.noop,$n&&delete Pn),i)4!==u.readyState&&u.abort();else{p={},s=u.status,l=u.getAllResponseHeaders(),»string»==typeof u.responseText&&(p.text=u.responseText);try{c=u.statusText}catch(f){c=»»}s||!n.isLocal||n.crossDomain?1223===s&&(s=204):s=p.text?200:404}}catch(d){i||o(-1,d)}p&&o(s,c,p,l)},n.async?4===u.readyState?setTimeout(r):(a=++Wn,$n&&(Pn||(Pn={},b(e).unload($n)),Pn=r),u.onreadystatechange=r):r()},abort:function(){r&&r(t,!0)}}}});var Xn,Un,Vn=/^(?:toggle|show|hide)$/,Yn=RegExp(«^(?:()=|)(«+x+»)(*)$»,»i»),Jn=/queueHooks$/,Gn=,Qn={«*»:,r=o||(b.cssNumber?»»:»px»),»px»!==r&&s){s=b.css(i.elem,e,!0)||n||1;do u=u||».5″,s/=u,b.style(i.elem,e,s+r);while(u!==(u=i.cur()/a)&&1!==u&&—l)}i.unit=r,i.start=s,i.end=o?s+(o+1)*n:n}return i}]};function Kn(){return setTimeout(function(){Xn=t}),Xn=b.now()}function Zn(e,t){b.each(t,function(t,n){var r=(Qn||).concat(Qn),i=0,o=r.length;for(;o>i;i++)if(r.call(e,t,n))return})}function er(e,t,n){var r,i,o=0,a=Gn.length,s=b.Deferred().always(function(){delete u.elem}),u=function(){if(i)return!1;var t=Xn||Kn(),n=Math.max(0,l.startTime+l.duration-t),r=n/l.duration||0,o=1-r,a=0,u=l.tweens.length;for(;u>a;a++)l.tweens.run(o);return s.notifyWith(e,),1>o&&u?n:(s.resolveWith(e,),!1)},l=s.promise({elem:e,props:b.extend({},t),opts:b.extend(!0,{specialEasing:{}},n),originalProperties:t,originalOptions:n,startTime:Xn||Kn(),duration:n.duration,tweens:,createTween:function(t,n){var r=b.Tween(e,l.opts,t,n,l.opts.specialEasing||l.opts.easing);return l.tweens.push(r),r},stop:function(t){var n=0,r=t?l.tweens.length:0;if(i)return this;for(i=!0;r>n;n++)l.tweens.run(1);return t?s.resolveWith(e,):s.rejectWith(e,),this}}),c=l.props;for(tr(c,l.opts.specialEasing);a>o;o++)if(r=Gn.call(l,e,c,l.opts))return r;return Zn(l,c),b.isFunction(l.opts.start)&&l.opts.start.call(e,l),b.fx.timer(b.extend(u,{elem:e,anim:l,queue:l.opts.queue})),l.progress(l.opts.progress).done(l.opts.done,l.opts.complete).fail(l.opts.fail).always(l.opts.always)}function tr(e,t){var n,r,i,o,a;for(i in e)if(r=b.camelCase(i),o=t,n=e,b.isArray(n)&&(o=n,n=e=n),i!==r&&(e=n,delete e),a=b.cssHooks,a&&»expand»in a){n=a.expand(n),delete e;for(i in n)i in e||(e=n,t=o)}else t=o}b.Animation=b.extend(er,{tweener:function(e,t){b.isFunction(e)?(t=e,e=):e=e.split(» «);var n,r=0,i=e.length;for(;i>r;r++)n=e,Qn=Qn||,Qn.unshift(t)},prefilter:function(e,t){t?Gn.unshift(e):Gn.push(e)}});function nr(e,t,n){var r,i,o,a,s,u,l,c,p,f=this,d=e.style,h={},g=,m=e.nodeType&&nn(e);n.queue||(c=b._queueHooks(e,»fx»),null==c.unqueued&&(c.unqueued=0,p=c.empty.fire,c.empty.fire=function(){c.unqueued||p()}),c.unqueued++,f.always(function(){f.always(function(){c.unqueued—,b.queue(e,»fx»).length||c.empty.fire()})})),1===e.nodeType&&(«height»in t||»width»in t)&&(n.overflow=,»inline»===b.css(e,»display»)&&»none»===b.css(e,»float»)&&(b.support.inlineBlockNeedsLayout&&»inline»!==un(e.nodeName)?d.zoom=1:d.display=»inline-block»)),n.overflow&&(d.overflow=»hidden»,b.support.shrinkWrapBlocks||f.always(function(){d.overflow=n.overflow,d.overflowX=n.overflow,d.overflowY=n.overflow}));for(i in t)if(a=t,Vn.exec(a)){if(delete t,u=u||»toggle»===a,a===(m?»hide»:»show»))continue;g.push(i)}if(o=g.length){s=b._data(e,»fxshow»)||b._data(e,»fxshow»,{}),»hidden»in s&&(m=s.hidden),u&&(s.hidden=!m),m?b(e).show():f.done(function(){b(e).hide()}),f.done(function(){var t;b._removeData(e,»fxshow»);for(t in h)b.style(e,t,h)});for(i=0;o>i;i++)r=g,l=f.createTween(r,m?s:0),h=s||b.style(e,r),r in s||(s=l.start,m&&(l.end=l.start,l.start=»width»===r||»height»===r?1:0))}}function rr(e,t,n,r,i){return new rr.prototype.init(e,t,n,r,i)}b.Tween=rr,rr.prototype={constructor:rr,init:function(e,t,n,r,i,o){this.elem=e,this.prop=n,this.easing=i||»swing»,this.options=t,this.start=this.now=this.cur(),this.end=r,this.unit=o||(b.cssNumber?»»:»px»)},cur:function(){var e=rr.propHooks;return e&&e.get?e.get(this):rr.propHooks._default.get(this)},run:function(e){var t,n=rr.propHooks;return this.pos=t=this.options.duration?b.easing(e,this.options.duration*e,0,1,this.options.duration):e,this.now=(this.end-this.start)*t+this.start,this.options.step&&this.options.step.call(this.elem,this.now,this),n&&n.set?n.set(this):rr.propHooks._default.set(this),this}},rr.prototype.init.prototype=rr.prototype,rr.propHooks={_default:{get:function(e){var t;return null==e.elem||e.elem.style&&null!=e.elem.style?(t=b.css(e.elem,e.prop,»»),t&&»auto»!==t?t:0):e.elem},set:function(e){b.fx.step?b.fx.step(e):e.elem.style&&(null!=e.elem.style]||b.cssHooks)?b.style(e.elem,e.prop,e.now+e.unit):e.elem=e.now}}},rr.propHooks.scrollTop=rr.propHooks.scrollLeft={set:function(e){e.elem.nodeType&&e.elem.parentNode&&(e.elem=e.now)}},b.each(,function(e,t){var n=b.fn;b.fn=function(e,r,i){return null==e||»boolean»==typeof e?n.apply(this,arguments):this.animate(ir(t,!0),e,r,i)}}),b.fn.extend({fadeTo:function(e,t,n,r){return this.filter(nn).css(«opacity»,0).show().end().animate({opacity:t},e,n,r)},animate:function(e,t,n,r){var i=b.isEmptyObject(e),o=b.speed(t,n,r),a=function(){var t=er(this,b.extend({},e),o);a.finish=function(){t.stop(!0)},(i||b._data(this,»finish»))&&t.stop(!0)};return a.finish=a,i||o.queue===!1?this.each(a):this.queue(o.queue,a)},stop:function(e,n,r){var i=function(e){var t=e.stop;delete e.stop,t(r)};return»string»!=typeof e&&(r=n,n=e,e=t),n&&e!==!1&&this.queue(e||»fx»,),this.each(function(){var t=!0,n=null!=e&&e+»queueHooks»,o=b.timers,a=b._data(this);if(n)a&&a.stop&&i(a);else for(n in a)a&&a.stop&&Jn.test(n)&&i(a);for(n=o.length;n—;)o.elem!==this||null!=e&&o.queue!==e||(o.anim.stop(r),t=!1,o.splice(n,1));(t||!r)&&b.dequeue(this,e)})},finish:function(e){return e!==!1&&(e=e||»fx»),this.each(function(){var t,n=b._data(this),r=n,i=n,o=b.timers,a=r?r.length:0;for(n.finish=!0,b.queue(this,e,),i&&i.cur&&i.cur.finish&&i.cur.finish.call(this),t=o.length;t—;)o.elem===this&&o.queue===e&&(o.anim.stop(!0),o.splice(t,1));for(t=0;a>t;t++)r&&r.finish&&r.finish.call(this);delete n.finish})}});function ir(e,t){var n,r={height:e},i=0;for(t=t?1:0;4>i;i+=2-t)n=Zt,r=r=e;return t&&(r.opacity=r.width=e),r}b.each({slideDown:ir(«show»),slideUp:ir(«hide»),slideToggle:ir(«toggle»),fadeIn:{opacity:»show»},fadeOut:{opacity:»hide»},fadeToggle:{opacity:»toggle»}},function(e,t){b.fn=function(e,n,r){return this.animate(t,e,n,r)}}),b.speed=function(e,t,n){var r=e&&»object»==typeof e?b.extend({},e):{complete:n||!n&&t||b.isFunction(e)&&e,duration:e,easing:n&&t||t&&!b.isFunction(t)&&t};return r.duration=b.fx.off?0:»number»==typeof r.duration?r.duration:r.duration in b.fx.speeds?b.fx.speeds:b.fx.speeds._default,(null==r.queue||r.queue===!0)&&(r.queue=»fx»),r.old=r.complete,r.complete=function(){b.isFunction(r.old)&&r.old.call(this),r.queue&&b.dequeue(this,r.queue)},r},b.easing={linear:function(e){return e},swing:function(e){return.5-Math.cos(e*Math.PI)/2}},b.timers=,b.fx=rr.prototype.init,b.fx.tick=function(){var e,n=b.timers,r=0;for(Xn=b.now();n.length>r;r++)e=n,e()||n!==e||n.splice(r—,1);n.length||b.fx.stop(),Xn=t},b.fx.timer=function(e){e()&&b.timers.push(e)&&b.fx.start()},b.fx.interval=13,b.fx.start=function(){Un||(Un=setInterval(b.fx.tick,b.fx.interval))},b.fx.stop=function(){clearInterval(Un),Un=null},b.fx.speeds={slow:600,fast:200,_default:400},b.fx.step={},b.expr&&b.expr.filters&&(b.expr.filters.animated=function(e){return b.grep(b.timers,function(t){return e===t.elem}).length}),b.fn.offset=function(e){if(arguments.length)return e===t?this:this.each(function(t){b.offset.setOffset(this,e,t)});var n,r,o={top:0,left:0},a=this,s=a&&a.ownerDocument;if(s)return n=s.documentElement,b.contains(n,a)?(typeof a.getBoundingClientRect!==i&&(o=a.getBoundingClientRect()),r=or(s),{top:o.top+(r.pageYOffset||n.scrollTop)-(n.clientTop||0),left:o.left+(r.pageXOffset||n.scrollLeft)-(n.clientLeft||0)}):o},b.offset={setOffset:function(e,t,n){var r=b.css(e,»position»);»static»===r&&(e.style.position=»relative»);var i=b(e),o=i.offset(),a=b.css(e,»top»),s=b.css(e,»left»),u=(«absolute»===r||»fixed»===r)&&b.inArray(«auto»,)>-1,l={},c={},p,f;u?(c=i.position(),p=c.top,f=c.left):(p=parseFloat(a)||0,f=parseFloat(s)||0),b.isFunction(t)&&(t=t.call(e,n,o)),null!=t.top&&(l.top=t.top-o.top+p),null!=t.left&&(l.left=t.left-o.left+f),»using»in t?t.using.call(e,l):i.css(l)}},b.fn.extend({position:function(){if(this){var e,t,n={top:0,left:0},r=this;return»fixed»===b.css(r,»position»)?t=r.getBoundingClientRect():(e=this.offsetParent(),t=this.offset(),b.nodeName(e,»html»)||(n=e.offset()),n.top+=b.css(e,»borderTopWidth»,!0),n.left+=b.css(e,»borderLeftWidth»,!0)),{top:t.top-n.top-b.css(r,»marginTop»,!0),left:t.left-n.left-b.css(r,»marginLeft»,!0)}}},offsetParent:function(){return this.map(function(){var e=this.offsetParent||o.documentElement;while(e&&!b.nodeName(e,»html»)&&»static»===b.css(e,»position»))e=e.offsetParent;return e||o.documentElement})}}),b.each({scrollLeft:»pageXOffset»,scrollTop:»pageYOffset»},function(e,n){var r=/Y/.test(n);b.fn=function(i){return b.access(this,function(e,i,o){var a=or(e);return o===t?a?n in a?a:a.document.documentElement:e:(a?a.scrollTo(r?b(a).scrollLeft():o,r?o:b(a).scrollTop()):e=o,t)},e,i,arguments.length,null)}});function or(e){return b.isWindow(e)?e:9===e.nodeType?e.defaultView||e.parentWindow:!1}b.each({Height:»height»,Width:»width»},function(e,n){b.each({padding:»inner»+e,content:n,»»:»outer»+e},function(r,i){b.fn=function(i,o){var a=arguments.length&&(r||»boolean»!=typeof i),s=r||(i===!0||o===!0?»margin»:»border»);return b.access(this,function(n,r,i){var o;return b.isWindow(n)?n.document.documentElement:9===n.nodeType?(o=n.documentElement,Math.max(n.body,o,n.body,o,o)):i===t?b.css(n,r,s):b.style(n,r,i,s)},n,a?i:t,a,null)}})}),e.jQuery=e.$=b,»function»==typeof define&&define.amd&&define.amd.jQuery&&define(«jquery»,,function(){return b})})(window);