Due diligence, или Cемь раз проверь, один — инвестируй

Для прочтения нужно: 3 мин.

Процедура Due diligence позволяет получить независимую экспертную оценку хозяйственной, финансовой и правовой деятельности объекта инвестирования.
Где можно заказать процедуру DueD?
При совершении сделки важно знать реальную рыночную стоимость объекта инвестирования и располагать сведениями о возможных правовых рисках.
Как можно проверить объект инвестирования?
Комплексная проверка Legal Due Diligence дает возможность избежать определенных рисков, связанных с заключением важного договора, приобретением и продажей бизнеса.
Где можно заказать проверку?
Своевременная процедура Due diligence позволит снизить риски привлечения к ответственности со стороны государства и контрагентов.
Юридическое сопровождение бизнеса поможет избежать многих неприятностей, связанных с неверным толкованием законов.
Где можно заказать услугу?

Профессиональная аудиторская проверка призвана помочь:

• выявить ошибки и недочеты в деятельности фирмы;
• оптимизировать расходы;
• повысить производительность бизнес-процессов;
• оценить соответствие текущей деятельности законодательству.

Где можно заказать аудит?
Сотрудничество с опытной консалтинговой компанией — возможность оптимального решения сложных бизнес-задач.
Где можно заказать услуги консалтинга?

Иностранное словосочетание due diligence (DueD) становится все более известным среди представителей крупного, среднего и даже малого российского бизнеса. Что такое процедура due dilligence, в чем она заключается и какие преимущества дает предпринимателям? Наша статья расскажет о сути процесса, его участниках, итогах и ценах на проведение.

Дью-дилидженс в России

Процедура дью-дилидженс, что переводится с английского языка как «обеспечение должной добросовестности», представляет собой ряд мероприятий по формированию объективного представления об объекте инвестирования. При этом в качестве такого объекта может выступать не только юридическое лицо, но и права требования, земельный участок или объект недвижимости.

Впервые этот термин появился в 1933 году в США в законе о ценных бумагах, а современные стандарты дью-дилидженс были разработаны в 1977 году в Швейцарии рядом банков, подписавших соглашение, устанавливавшее единый подход к сбору информации о своих клиентах. Это было сделано для того, чтобы избежать жесткого государственного регулирования их деятельности. Позднее принципами, которые изложены в соглашении, получившем название «The Swiss Banks Due Diligence Agreement», стал пользоваться и консалтинговый бизнес для всестороннего анализа деятельности компании с точки зрения юристов, аудиторов и финансовых аналитиков.

В России в настоящее время отсутствует какой-либо нормативный правовой акт, регламентирующий процедуру проведения due diligence. Объем исследования, степень детализации и прочие критерии зависят только от цели инициатора процедуры. Несмотря на отсутствие законодательной базы, услуга дью-дилидженс становится все более востребованной среди участников российского инвестиционного рынка, поскольку возрастает необходимость в надежной и полной информации о партнере при заключении сделки.

По оценкам экспертов, через пять-десять лет в России процедура due diligence станет распространена также, как и в западных странах.

Зачем и кому необходима DueD

В осуществлении дью-дилидженс, как правило, заинтересован инвестор, то есть тот, кто собирается купить или вложить деньги в ту или иную компанию. При совершении сделки, особенно крупной, очень важно иметь исчерпывающую информацию об объекте финансирования, его реальной стоимости и возможных правовых и налоговых последствиях.

В число лиц, заинтересованных в проведении дью-дилидженс, кроме внешних инвесторов, входят акционеры компании, а также ее топ-менеджеры. Полученные в результате проверки показатели могут впоследствии помочь в подготовке выпуска ценных бумаг или разработке механизма защиты от враждебного поглощения.

DueD также желательна в следующих случаях:

• изменение статуса компании из-за поглощения или слияния;
• долевое участие другого собственника в деятельности фирмы;
• смена структуры топ-менеджмента;
• получение помощи от спонсоров;
• получение займов;
• снижение эффективности деятельности компании;
• наложение ареста на активы;
• судебные разбирательства;
• выявление нарушений в результате налоговых проверок;
• возникновение трудовых споров и конфликтов;
• утрата интеллектуальной собственности;
• снижение конкурентных позиций компании.

В ходе процедуры выполняются мероприятия по:

1. Проверке достоверности информации о финансовом состоянии компании.
2. Оценке степени реализации планов, как текущих, так и стратегических.
3. Анализу целесообразности проводимой компанией политики.
4. Поиску конкурентных преимуществ.
5. Оценке эффективности системы управления.

Общая цель дью-дилидженс — снизить существующие предпринимательские риски или полностью избежать их, включая риск приобретения пакета акций по завышенной стоимости, неисполнение обязательств, риск утраты денег или имущества

На заметку
Продолжительность процедуры DueD может занять— от нескольких недель до одного года в зависимости от размеров бизнеса.

Процедура due diligence

Процесс комплексной DueD обычно состоит из пяти независимых блоков работы, по каждому из которых дается объективное заключение:

1. Налоговый due diligence. Задачей этого этапа является анализ финансово-хозяйственной деятельности предприятия за три последних года. Это необходимо для того, чтобы определить реальное финансовое состояние фирмы на текущий момент и выявить потенциальные налоговые риски. Проводится анализ налоговой и бухгалтерской отчетности, основных видов деятельности и основных средств организации, включая инвентаризацию имущества, финансовых вложений, дебиторской задолженности, уплаты обязательных платежей и выявление скрытых кредиторских задолженностей, проверка контрагентов. По результатам формируется отчет, содержащий описание потенциальных налоговых рисков и рекомендаций по их минимизации.
2. Операционный DueD. Задача этого этапа — проведение экспертизы учредительных документов компании, направленной на определение структуры владения организацией, объема имущественных и неимущественных прав каждого собственника (акционеров), возможных рисков, даются предложения по их снижению. В ходе анализа корпоративной структуры проверяется правильность регистрации выпуска акций и основных сделок с ними, полнота выплат акционерам. Итогом этого этапа также становится независимый отчет.
3. Юридический due diligence предполагает правовую экспертизу всех правоустанавливающих документов по каждому активу с целью выявить их вид и объем, риск выбытия, а также формирование рекомендаций по защите активов. Эксперты проверяют договоры с контрагентами, договоры займа, объекты недвижимого имущества на наличие обременений, правоустанавливающие документы на недвижимое имущество и документы на товарный знак. Также оцениваются риски привлечения к ответственности со стороны государственных органов и контрагентов. В рамках данного анализа проводится всесторонняя проверка по базам судебных приставов, ВАС РФ, СПАРК, ЕГРЮЛ и других. Заказчик получает отчет с перечислением возможных правовых рисков и рекомендациями по их минимизации.
4. Маркетинговый DueD. Дается оценка рыночной конъюнктуры, основных трендов и продукта с точки зрения конкурентоспособности на рынке, анализируются риски маркетинговой политики, что отражается в отчете.
5. Финансовая оценка due diligence. На этом этапе определяются ключевые показатели финансового состояния компании и производится их анализ, чтобы оценить перспективы приобретения бизнеса и его последующего развития. Анализ включает оценку рыночной стоимости бизнеса, расчет финансовой устойчивости, коэффициентов платежеспособности и деловой активности. В итоговом отчете приводятся все показатели и коэффициенты, дается заключение оценщика.

Для проведения дью-дилидженс зачастую привлекаются три группы специалистов:

• финансовые аналитики;
• аудиторы;
• юристы.

Стоит уточнить, что это обязательные участники процедуры, опционно в состав рабочей группы могут быть приглашены и иные эксперты.

На заметку
В некоторых случаях нет необходимости проводить проверку в полном объеме по всем пяти пунктам. Необходимый и достаточный уровень DueD может быть определен с учетом цели проверки.

В результате процедуры дью-дилидженс компания-заказчик получает объективный всесторонний анализ хозяйственной, финансовой и правовой деятельности целевого бизнеса, включая кадровый потенциал и технологический уровень производства/проекта. Поскольку в работе принимают участие специалисты трех направлений, то обычно готовится три независимых отчета, а наиболее существенные сведения сводятся в общую презентацию.

Кто может провести процедуру

В целях экономии средств некоторые компании проводят дью-дилидженс своими силами, привлекая специалистов из соответствующих собственных подразделений. Преимущества такого подхода:

• снижение стоимости процедуры;
• наличие у собственных экспертов глубоких профессиональных знаний в области деятельности своей компании;
• возможность видеть бизнес «изнутри» и более точно формулировать возможные риски и рекомендации по их устранению.

Недостатками отказа от услуг внешних консультантов являются:

• отвлечение сотрудников от операционных задач;
• возможность осуществления дью-дилидженс самостоятельно только при приобретении бизнеса в схожей сфере деятельности;
• риск необъективного отношения к фактам.

Самостоятельное проведение DueD целесообразно только в небольших компаниях, поскольку комплексный анализ большого бизнеса требует не только высокой квалификации специалистов, но и больших временных затрат.

Даже профессиональные инвесторы и банки, имеющие штат собственных первоклассных экспертов, нередко приглашают оценочные и юридические компании со стороны. Комплексные услуги по проведению дью-дилидженс оказывают как крупные международные и региональные компании, так и небольшие консалтинговые фирмы. Преимущество комплексного подхода заключается в том, что весь пакет услуг DueD предоставляется клиенту под ключ.

Другой вариант — приглашение специалистов из разных компаний. На рынке существуют юридические и аудиторские компании, специализирующиеся именно на услугах дью-дилидженс. Недостаток такого подхода в том, что поиск, приглашение и согласование времени проверки с экспертами из разных компаний занимает очень много времени, а стоимость нередко оказывается выше, чем при заказе услуги под ключ, поскольку в рабочую группу как минимум входят финансисты, оценщики и юристы, а при необходимости — и технические консультанты, инженеры, специалисты по безопасности, услуги которых оплачиваются отдельно.

Рынок дью-дилидженс в России развивается пропорционально развитию потребностей. На сегодняшний день крупнейшими компаниями, предоставляющими эту услугу под ключ, считаются «Интерком Аудит», «МЭФ-Аудит», PwC, «РСМ-Русь», КСКгрупп.

Цена на услугу дью-дилидженс

Консалтинговые фирмы, работающие на российском рынке, используют разные способы формирования цены на дью-дилидженс, поэтому стоимость услуг в разных компаниях может значительно отличаться. Тем не менее проведение DueD — весьма дорогое мероприятие, поскольку оно отличается большой трудоемкостью, ответственностью и некоторой эксклюзивностью для отечественного рынка.

Самая высокая стоимость дью-дилидженс у консалтинговых компаний, входящих в большую четверку. Однако, обращаясь в такую фирму, клиент получает не просто качественную услугу, а доверие к ее результатам со стороны иностранных партнеров по бизнесу. Еще одно преимущество крупных международных компаний — единая методика проведения DueD, гарантирующая соблюдение всех требований, предоставление необходимой информации и отражение основных рисков в отчете.

Известные российские компании, имеющие безупречную репутацию на рынке, работают в среднем ценовом сегменте, предоставляя услуги не худшего качества. Высокая стоимость на услуги международных корпораций — это зачастую рента за имя.

Непосредственно цена услуги складывается из почасовой ставки работы одного эксперта. В некоторых фирмах оценивается стоимость человеко-дня. Ориентировочная стоимость услуг каждого специалиста приведена в таблице.

Таблица. Стоимость услуг специалистов разного профиля за один час в рамках процедуры DueD

Специалист	Цена за 1 час работы, руб.
Ассистент
Юрист, бухгалтер
Старший юрист, финансист
Налоговый консультант

Чтобы определить, насколько трудозатратной окажется работа по DueD конкретной фирмы, а соответственно, какова будет итоговая стоимость услуги, специалисты должны располагать информацией о том, какие виды деятельности осуществляет компания, для какой цели проводится проверка, получить доступ к данным бухгалтерской и управленческой отчетности, к информации о среднем ежемесячном и ежеквартальном количестве хозяйственных операций. Очень важными факторами в определении цены на дью-дилидженс являются наличие объектов недвижимости и их количество, численность сотрудников в фирме и данные проведенных ранее аудиторских и налоговых проверок.

Информацию консалтинговая компания собирает в ходе встреч с клиентом и только после этого назначает итоговую цену на услуги. Даже при небольшом объеме работы — при проведении только правового и налогового анализа с участием минимального количества специалистов — на дью-дилидженс отводится срок не менее 5 рабочих дней.

Минимальная стоимость услуги от разных консалтинговых фирм варьируется от 70 000 до 140 000 рублей. Реальный дью-дилидженс может обойтись во много раз дороже: услуга компании КСК групп по определению рисков для крупной девелоперской компании при покупке участка в центре Москвы обошлась заказчику в 1 200 000 рублей. При этом перспективная, то есть неодномоментная, выгода от этой покупки превосходит затраты в разы.

Как выбрать надежного партнера для проведения DueD

Как уже говорилось, процедура due diligence — очень сложное и ответственное мероприятие, влияющее на перспективу развития компании-заказчика, ее деловую репутацию и финансовое благополучие. Как правильно выбрать консалтинговую фирму, гарантирующую качественное проведение процедуры, нам рассказал представитель одной из ведущих российских консалтинговых компаний КСК групп:

«Постарайтесь узнать как можно больше о потенциальном исполнителе заказа, проведите свой дью-дилидженс. Не стоит обращаться в неизвестные компании, работа с которыми вместо того, чтобы снизить риск, может его только увеличить. Обратите внимание на опыт работы агентства в области дью-дилидженс, изучите портфолио. У компаний, зарекомендовавших себя с лучшей стороны, время присутствия на рынке составляет не менее 10-ти лет, на сайте обычно публикуется необходимая информация и отзывы клиентов. Обязательно свяжитесь с заказчиками услуг, чтобы получить мнение из первых рук.

Далее сопоставьте стоимость услуг, предлагаемых компанией, стоящие перед вами задачи и выгоду, ожидаемую от процедуры. Не забывайте о том, что у серьезных компаний не может быть низких цен на услуги, особенно на такую, как дью-дилидженс. Если вас все устроило, договаривайтесь о встрече. Так, сотрудничество с КСК групп начинается с предварительного звонка, затем мы анализируем проблему и назначаем встречу. После проведения предварительных консультаций переходим к заключению договора. Итогом работы является предоставление клиенту результатов всеобъемлющего анализа интересующего его бизнеса.

КСК групп работает на рынке бизнес-консалтинга с 1994 года, оказывая услуги по налоговому консультированию, аудиту, юридическому и IT-консалтингу и осуществляя оценочную деятельность. Девять из десяти клиентов, имевших дело с КСК групп, обращаются к нам повторно — это предмет нашей гордости».

P.S. Компания КСК групп ежегодно присутствует на высоких позициях в рейтингах юридических и консалтинговых услуг. Статьи специалистов компании публикуются в экспертных колонках известных изданий, таких как «Ведомости», «КоммерсантЪ», «РБК», «Форбс». Компанией реализовано более 4000 проектов для 1000 клиентов.

Дью Дилидженс

«Никогда не инвестируй в действующее предприятие, пока не узнаешь, как оно действует».
Томас Роберт Дьюар, английский предприниматель

Елена Дубинянская

Руководитель отдела аудита и финансов
партнер

Ольга Столярова

Руководитель московского отделения компании
партнер

Due Diligence — комплексная услуга, позволяющая выявить существующие и потенциальные риски предприятия — экономические, правовые, налоговые, политические, маркетинговые.

В объективном и компетентном проведении процедуры Due Diligence заинтересованы:

• инвесторы;
• покупатели бизнеса;
• продавцы бизнеса;
• проверяемая компания.

В результате проведения Дью Дилидженса Вы получаете следующие преимущества:

• полную и исчерпывающую информацию о предприятии, позволяющую принять решение о совершении или отказе от сделки;
• возможность корректировки цены сделки в свою пользу на основании выявленных рисков;
• возможность устранить выявленные риски до совершения сделки;

Основные блоки процедуры:

• операционный due diligence;
• правовой и юридический due diligence;
• финансовый due diligence;
• налоговый due diligence;

Дью Дилидженс в Москве и Санкт-Петербурге – это качественная процедура для анализа эффективности Ваших бизнес-процессов.

Команда профессионалов позволяет проводить проверку одновременно по всем выбранным Вами блокам процедуры, что существенно сокращает время проведения услуги Дью Дилидженс. Примеры наших проектов

• Проведение процедуры Дью Дилидженса в связи с приобретением Заказчиком крупной холдинговой структуры, состоящей из 14 юридических лиц. В проверке была задействована команда из 6 специалистов: юристы, аудиторы, налоговые консультанты.

  Специалистами ОКГ были выявлены нарушения условий реализации инвестиционного проекта по одной из ключевых компаний холдинга, зарегистрированной в качестве резидента особой экономической зоны. Последствия такого нарушения – доначисление налога на прибыль, штрафы на сумму не менее 1.2 млрд. рублей. Покупатель вернулся к вопросу приобретения бизнеса после урегулирования Продавцом всех своих обязательств.

• Проведение комплексной процедуры Дью Дилидженса, состоящей из юридической, финансовой и налоговой проверок, а также рыночной оценки бизнеса. Работа осуществлялась в отношении производственного предприятия (продукты питания), расположенного в Московской области.

  Основная проблема была выявлена нашими специалистами в процессе участия в инвентаризации производственного оборудования. Фактически производство продуктов питания осуществлялось на старом и частично неработающем оборудовании, тогда как на балансе общества числились новые современные линии. На основании выявленных специалистами ОКГ фактов несоответствия заявленного производственного оборудования фактическому, а также налоговых последствий такого несоответствия, Клиент снизил стоимость покупки на 55%, что составило порядка 8 млн. рублей.

• Проверка представленных Продавцом показателей финансово-хозяйственной деятельности Медицинского центра в городе Москве.

  В результате работы специалистов ОКГ было выявлено завышение стоимости бизнеса в 4-5 раз, а заявленная прибыльность не соответствовала действительности. Фактически Центр на протяжении последних двух лет нес серьезные финансовые убытки, которые регулярно покрывались собственниками бизнеса – порядка 5 млн. рублей. Помимо этого, на момент проверки Центр имел не очень хорошую репутацию в своем районе. Совокупность таких фактов повлияла на отказ потенциального Покупателя от сделки.

• Проведение Дью Дилидженса для крупной строительной фирмы с целью покупки доли в ООО. В результате проверки была обнаружена серьезная проблема: обществом была нарушена процедура одобрения приобретения имущества, стоимость которого составляла более 60% стоимости имущества – около 900 млн. рублей.

  Сделка купли-продажи доли была отменена.

• Проведение процедуры финансового и налогового Дью Дилидженса строительной компании.

  Изучив представленные к проверке документы, специалисты ОКГ пришли к выводу, что ООО несет риски финансовых потерь в объеме стоимости материалов, излишне переданных ему в качестве давальческого сырья в рамках работ по договору строительного подряда. Размер возможных потерь составлял не менее 320 млн. рублей. Проблема была решена путем дооформления всех необходимых документов, а также внесения исправлений и дополнений в бухгалтерский учет Общества.

• Проведение процедуры Дью Дилидженса по группе ИТ-компаний показал наличие следующих проблемных моментов для инвестора: в организационной структуре присутствуют ИП, на которых зарегистрированы права.

  Анализ структуры хозяйственных связей между всеми участниками группы показало, что 2 юридических лица подвергаются значительным налоговым рискам в связи с применением незаконных схем минимизации, а также частичным отсутствием документального подтверждения фактов хозяйственных операций. Оценочно суммы возможных доначислений составляли: по налогу на прибыль – 102 млн. рублей, по НДС – 157 млн. рублей.

Возврат к списку

Дью дилидженс (Due Diligence)

Бухгалтерский учет. Налоги. Аудит 23.01.2017 Email

Дью дилидженс — обеспечение должной добросовестности, независимый сбор объективной информации и экспертная оценка сведений о продаваемом активе.

Данная процедура позволяет в кратчайшие сроки получить аргументированный ответ о целесообразности финансовых вложений в намеченный объект.

Также она способна выявить пути улучшения правового и финансового состояния компании.

Due diligence можно охарактеризовать как один из основополагающих этапов покупки активов, помогающий инвестору сформировать полное представление о возможных рисках на момент присвоения имущества и будущих кризисных ситуациях, которые могут проявиться после заключения сделки.

Данная процедура направлена на проверку законности всех направлений деятельности, а также коммерческой привлекательности потенциальной сделки или инвестиционного объекта.

Инвестор или собственник получает в свое распоряжение сведения по таким направлениям, как бухгалтерский, кадровый и налоговый учет.

Зачем нужна процедура due diligence

Проведение due diligence осуществляется для достижения следующих целей:

• анализ правильности и своевременности формирования финансовых, бухгалтерских, налоговых и статистических отчетов;

• определение конкурентоспособности предприятия;

• оценка степени компетенции руководящего состава организации.

Полезность процедуры due diligence при покупке инвестиционного объекта

Полезность процедуры due diligence при покупке инвестиционного объекта заключается в следующем:

• собственник или инвестор получает достоверные сведения, полученные на основании профессионального исследования;

• существует возможность оперирования достоверными данными при проведении соответствующих расчетов, направленных на экономическую обоснованность капиталовложений, если потребуется ремонт или реконструкция рассматриваемого объекта;

• вся полученная в ходе исследования информация пригодится во время переговоров относительно цены объекта. Она будет носить подтверждающий характер, так как основана на профессиональном заключении экспертов.

Практическое применение процедуры due diligence

Существует перечень ситуаций, при которых обязательным первоначальным этапом должна проводиться данная методика анализа, а именно:

• слияние или поглощение бизнеса;

• приобретение акций либо долей компании;

• покупка недвижимого имущества;

• учреждение новых партнеров;

• предоставление заемных средств;

• целевое финансирование, в частности спонсорское или безвозмездное;

• иные операции финансовой и коммерческой направленности, при которых необходимо предоставлять подлинные данные об объекте сделки, либо о финансируемой компании, либо об инвестируемом проекте вкладчику, спонсору или покупателю и т. д.

Выбор фирмы, специализирующейся на проведении процедуры due diligence

Компания, которая осуществляет due diligence, должна отвечать следующим критериям:

• наличие многолетнего опыта в соответствующей сфере деятельности;

• высокий рейтинг и положительные отзывы о ранее проведенных процедурах;

• наличие высококвалифицированных экспертов, осуществляющих всестороннее исследование;

• возможность проведения анализа инвестиционного предмета;

• принцип оперативности в процессе исследования, достигаемый за счет профессионализма экспертной группы и стандартизации процедуры due diligence;

• наличие тесного взаимного сотрудничества всех специалистов.

Виды процедуры due diligence и их основное содержание:

Операционный Due Diligence

При проведении операционного Due Diligence осуществляется:

• анализ истории и перспектив развития компании;

• анализ организационно-правовой формы компании;

• оценка эффективности организационной структуры и уровня корпоративного управления;

• оценка менеджмента и персонала компании.

Юридический Due Diligence

При проведении юридического Due Diligence осуществляется:

• проверка законности учредительных документов и формирования уставного капитала компании;

• проверка законности схемы управления компанией;

• оценка законности назначения и объема полномочий органов управления;

• проверка юридической «чистоты» прав на имущество приобретаемой компании;

• проверка регистрации прав собственности на недвижимость и выявление имеющихся обременений;

• юридическая проверка владения пакетами акций других компаний.

Налоговый Due Diligence

При проведении налогового Due Diligence осуществляется:

• оценка общего налогового бремени и основных налогов, уплачиваемых компанией;

• анализ перспектив изменения налогового бремени в связи реформированием налогового законодательства или изменения судебной практики.

• оценка основных налоговых рисков;

• выявление рисков предъявления претензий со стороны налоговых органов;

• определение законности используемых компанией схем налоговой оптимизации;

• оценка перспектив внедрения в приобретаемой компании эффективных законных схем налоговой оптимизации.

Маркетинговый Due Diligence

При проведении маркетингвого Due Diligence осуществляется:

• оценка текущего положения компании на рынке;

• оценка деловой репутации компании;

• анализ конкурентной среды и выявление конкурентных преимуществ;

• анализ основных существующих и потенциальных клиентов и партнеров;

• оценка перспектив развития компании и рынка в целом.

Финансовый Due Diligence

При проведении финансового Due Diligence осуществляется:

• оценка финансовой системы бизнеса;

• анализ структуры доходов и расходов;

• оценка системы бухгалтерского и управленческого учета;

• оценка достоверности отчетности;

• оценка динамики финансовых показателей;

• оценка эффективности системы внутреннего контроля компании;

• инвентаризация и оценка активов приобретаемой компании (имущества, кредиторской и дебиторской задолженности и т.п.).

Отчет по результатам проведения процедуры due diligence

По результатам исследования, составляется отчет, где суммируются все выводы.

Отчет включает следующие разделы:

• Введение;

• История компании и позиция на рынке;

• Организационная структура и персонал;

• Использование информационных систем;

• Расчет чистых активов;

• Анализ движения денежных средств;

• Состояние финансового, бухгалтерского, налогового и кадрового учета;

• Другие вопросы

Дью дилидженс (Due Diligence): подробности для бухгалтера

• Зачем бухгалтеру разбираться в дью-дилидженс? … для потребителя инвестиций задач работает Due diligence (DD). Тщательная проверка компании может …
• Due Diligence при покупке и продаже бизнеса … . Правовой анализ бизнеса получил название Due Diligence, а навыками его проведения обладают … . 4. Следующий крупный блок в Due Diligence – это оценка прав владения бизнесом … последствий. 5. Отдельным блоком в Due Diligence идет анализ судебных процессов, участником … на состояние дел компании. 6. Due Diligence может быть проведен в целом … . При приобретении бизнеса всегда необходим Due Diligence в целом по компании, в …
• Так ли страшен автоматический обмен сведений о зарубежных счетах как его изображают? Разбираемся в нюансах … или контролирующего лица такого владельца (Due Diligence procedures) 8 . Таким образом, российским … США 11 . 2) Процедура проверки (due diligence), осуществляемая обслуживающим Банком, в отношении …
• Консультанты впереди … , а больше подходит под определение due diligence. На сайте Министерства финансов РФ …
• Российский аудит 2015 … уменьшился интерес инвесторов к проведению due diligence в рамках слияний и поглощений …
• АКГ «ДЕЛОВОЙ ПРОФИЛЬ» – о значимых достижениях 2016 года … РСБУ, бюджетирование, финансовое планирование и Due Diligence. Уходящий год стал юбилейным для …
• АКГ «ДЕЛОВОЙ ПРОФИЛЬ» исполняется 21 год … , юридического, налогового и управленческого консалтинга, Due diligence, инвентаризации. За годы практики Группа …
• Ужесточение конкуренции и демпинг приводит к занижению цен на аудиторские проверки … уменьшился интерес инвесторов к проведению due diligence в рамках слияний и поглощений …
• Санатором банка «Советский» выбран Татфондбанк … -плана, ведь времени на полноценный due diligence не было. Татфондбанк уже второй …
• Банк «Советский» пошел на повторное оздоровление … может быть увеличен после детального due diligence в случае, если будут обнаружены …
• «Ъ»: турецкие банкиры ищут выход из России … оценки появятся только по результатам due diligence, которые будут проводить потенциальные покупатели …
• ЦБ попросил ВТБ купить банк «Возрождение» … » Костин рассказал, что процедура due diligence в отношении «Возрождения&raquo …
• «Возрождение» пополнил Bonum Capital … «. Bonum capital приступил к due diligence банка и подтвердил свое намерение …
• ВТБ отказался от покупки «Возрождения» … времени для того, чтобы даже due diligence сделать. Поэтому никакого интереса нет …

Главная

Библиотека

Коротко о due diligence

Коротко о due diligence

Все о DueDiligence

ДЬЮ-ДИЛИДЖЕНС англ. Due diligence — обеспечение должной добросовестности, независимый сбор объективной информации и экспертная оценка сведений о продаваемом активе.

Рассмотрению подвергаются все аспекты состояния компании и бизнеса.

В бизнесе постоянно осуществляют сделки по приобретению новых активов, по покупке предприятий, по прямому инвестированию в виде покупки долей хозяйственных обществ. Главный вопрос, который стоит перед любым покупателем, инвестором – как не быть обманутым, как не потерять на сделке, купив «кота в мешке»? Здесь может помочь процедура «due diligence».

Данная услуга, как впрочем и большинство иных видов консалтинговых услуг, возникла в развитых экономических системах Запада, первоначально как сопутствующая операция в банковских и брокерских операциях, а затем как необходимая процедура при разнообразных сделках и операциях, которые требуют предварительного сбора объективной информации.

Процедура due diligence (дью дилидженс) является обязательным предварительным этапом при:

• слияниях и поглощениях,
• покупке акций и долей предприятий,
• приобретении недвижимого имущества,
• учреждении новых партнерств,
• предоставлении заемных средств,
• целевом (в том числе и безвозмездном или спонсорском) финансировании,
• других финансовых и коммерческих операциях, в большинстве своем обусловленных необходимостью предоставления покупателю (инвестору, кредитору спонсору и пр.) достоверной информации о предмете сделки, о финансируемом предприятии или проекте.

Можно также предложить следующую классификацию ситуаций, когда необходим due diligence:

Seed — (букв. — «компания для посева»)

По сути это — только проект или бизнес-идея, которую необходимо профинансировать для проведения дополнительных исследований или создания пилотных образцов продукции перед выходом на рынок.

Start up — (букв. — «только возникшая компания»)

Недавно образованная компания, не имеющая длительной рыночной истории. Финансирование для таких компаний необходимо для проведения научно-исследовательских работ и начала продаж.

Early stage (начальная стадия)

Компании, имеющие готовую продукцию и находящиеся на самой начальной стадии ее коммерческой реализации. Такие компании могут не иметь прибыли, и, кроме того, могут требовать дополнительного финансирования для завершения научно-исследовательских работ.

Expansion (расширение)

Компании, которым требуются дополнительные вложения для финансирования своей деятельности. Инвестиции могут быть использованы ими для расширения объемов производства и сбыта, проведения дополнительных маркетинговых изысканий, увеличения основных фондов или рабочего капитала.

Bridge financing (букв. — «наведение моста»)

Этот тип финансирования предназначен для компаний, преобразуемых из частных в открытые акционерные общества и пытающихся зарегистрировать свои акции на фондовой бирже.

Management Buy-Out (букв. — «выкуп управляющими»)

Инвестиции, предоставляемые управляющим и инвесторам существующей компании для приобретения ими действующих производств или бизнеса в целом.

Management Buy-In (букв. — «выкуп управляющими со стороны»)

Финансовые ресурсы, предоставляемые венчурным инвестором управляющему или группе управляющих со стороны для приобретения ими компании.

Turnaround (букв. — «переворот»)

Финансирование компаний, испытывающих те или иные проблемы в своей торговой деятельности с целью обретения стабильности и более прочного финансового положения.

Replacement Capital (букв. — «замещающий капитал») или Secondary Purchase (букв. — «вторичная покупка»)

Виды ДД и их основное содержание:

Операционный Due Diligence.

Анализ истории и перспектив развития компании. Анализ организационно-правовой формы компании. Оценка эффективности организационной структуры и уровня корпоративного управления. Оценка менеджмента и персонала компании. Основные риски, выявляемые при проведении операционного Due Diligence. Определение «провалов» в системах управления. Выявление неформальных элементов и связей и негативных особенностей трудового коллектива.

Юридический Due Diligence.

Проверка законности учредительных документов и формирования уставного капитала компании. Проверка законности схемы управления компанией. Оценка законности назначения и объема полномочий органов управления (ЕИО, совет директоров и т.п.). Проверка юридической «чистоты» прав на имущество приобретаемой компании. Проверка регистрации прав собственности на недвижимость и выявление имеющихся обременений. Юридическая проверка владения пакетами акций других компаний. Оценка рисков оспаривания прав на имущество. Проверка прав и обязательств, входящих в состав бизнеса на предмет их существования и действительности. Оценка различных рисков оспаривания заключенных сделок (крупные сделки и сделки с заинтересованностью, отсутствие полномочий на подписание и т.п.). Юридическая проверка основных лицензий и рисков их отзыва или приостановления. Юридическая проверка принадлежащих компании объектов интеллектуальной собственности (патентов, товарных знаков и т.п.) и рисков их оспаривания или отмены регистрации. Анализ рисков, возникающих в случае применения к приобретаемой компании и самой сделке по её приобретению антимонопольного законодательства. Оценка перспектив одобрения сделки со стороны антимонопольных органов. Общая оценка эффективности системы договорной работы и контрактов с основными партнерами на предмет их юридической «чистоты» и выявление основных юридических рисков. Анализ состояния и перспектив основных идущих и возможных в будущем судебных разбирательств. Особенности стратегии оценки юридических рисков. Критерии определения рисков, влияющих на сделку. Механизмы учета выявленных рисков при совершении сделки.

Налоговый Due Diligence.

Оценка общего налогового бремени и основных налогов, уплачиваемых компанией. Анализ перспектив изменения налогового бремени в связи реформированием налогового законодательства или изменения судебной практики. Оценка основных налоговых рисков. Выявление рисков предъявления претензий со стороны налоговых органов. Учет вероятных результатов идущих и будущих налоговых споров. Инвентаризация и учет налоговых недоимок в цене приобретаемой компании. Определение законности используемых компанией схем налоговой оптимизации. Оценка перспектив внедрения в приобретаемой компании эффективных законных схем налоговой оптимизации.

Маркетинговый Due Diligence.

Оценка текущего положения компании на рынке. Оценка деловой репутации компании. Анализ конкурентной среды и выявление конкурентных преимуществ. Анализ основных существующих и потенциальных клиентов и партнеров. Оценка перспектив развития компании и рынка в целом. Оценка эффективности системы дистрибуции. Оценка текущего положения с закупками материальных ресурсов и услуг. Основные риски, выявляемые при проведении маркетингового Due Diligence (выявление неблагоприятных тенденций на рынке, неэффективности маркетинговой политики и политики закупок).

Финансовый Due Diligence.

Оценка финансовой системы бизнеса. Анализ структуры доходов и расходов. Анализ круга юридических лиц, результаты деятельности которых участвуют в формировании финансовых показателей бизнеса. Особенности оценки инвестиционного меморандума. Оценка адекватности системы бухгалтерского и управленческого учета. Оценка достоверности отчетности. Практика выявления искажений в отчетности в российских условиях. Оценка динамики финансовых показателей. Оценка эффективности системы внутреннего контроля компании. Инвентаризация и оценка активов приобретаемой компании (имущества, кредиторской и дебиторской задолженности и т.п.).

Риски
Такие обременения бизнеса, как финансовые обязательства, не учтенные в бухгалтерском учете, при сознательном сокрытии данной информации продавцом предприятия, обнаружить при формальной проверке невозможно. О подобных обстоятельствах можно узнать по прошествии определенного времени после покупки активов. Снизить риски возможно, если планировать покупку интересующего предприятия как две отдельные сделки:

— первую сделку по приобретению объектов недвижимости, производственных мощностей, товарных знаков и иных активов,

— и вторую сделку, представляющую из себя собственно покупку акций или долей общества, владеющего указанными активами.

Данную схему могут дополнить также специальные письменные гарантии, принятые на себя продавцом предприятия, в соответствии с которыми долги и обязательства, возникшие у предприятия или у его собственников до заключения сделки по приобретению данного общества, должны быть погашены прежними собственниками бизнеса.
Кроме этого, получившие последнее время рейдерские захваты бизнесов и объектов недвижимости, которые в большинстве случаев осуществляются с участием регистрирующих органов и подделкой документов, обуславливают недостаточность информационно-аналитических способов сбора информации об объекте сделки. Практика показывает, что метод due diligence (дью дилидженс) помимо традиционных проверочных мероприятий, должен также включать в себя элементы бизнес — разведки и оперативного сбора информации. Ограничиваясь проверкой правоустанавливающих документов в регистрирующих органах, зачастую покупатель (инвестор) рискует быть вовлеченным в судебные процессы по оспариванию всей цепочки предыдущих переуступок, меняющих собственников объекта, в том числе сопровождающихся арестами и изъятием имущества.

Источники получения информации

Информация, наряду со сведениями, предоставляемыми участниками сделки, должна быть получена из независимых и весьма разнообразных источников. При этом зачастую оказывается, что продавец (инвестируемая фирма, получатель финансовых ресурсов и пр.) не заинтересован предоставлять всю запрашиваемую информацию и документацию, понимая, что некоторые фактические данные могут очень сильно отразиться на цене сделки в сторону ее понижения. Поэтому практически всегда информацию и данные по процедуре due diligence (дью дилидженс) приходится добывать самостоятельно, либо проверять достоверность предоставленных продавцом данных в многочисленных независимых источниках.

Большая часть работы обычно проводится в помещениях исследуемого предприятия. Сначала проводятся беседы со старшими менеджерами, и происходит знакомство членов проектной группы с формами ведения бизнеса. Потом запрашиваются данные, которые консультант хочет воспроизвести в отчете по итогам проведения проверки, анализируются тенденции и взаимоотношения в рамках финансовой информации, изложенной в управленческих или иных отчетах, периодически опрашивается персонал предприятия. Там же начинает формироваться проект итогового отчета. Этот процесс оценки является, по существу, аналитическим, и степень, с которой происходит проверка данных, обычно чрезвычайно ограничена. Чтобы иметь объективную информацию, необходимо полученную внутреннюю информацию сравнивать с информацией и объяснениями, полученными из других источников, объяснять любые существенные несоответствия.

Очень часто процедуры проверки имущества и обязательств совмещают с их инвентаризацией. Для этого консультанта (аудитора) включают в состав инвентаризационной комиссии. При этом проверяются как фактическое состояние объектов, так и техническое, оценивается рыночная стоимость имущества, пригодность для производства, износ, потребность в ремонте (текущем и капитальном), необходимость основных средств для бизнеса (и перспективы продажи ненужных основных средств), потребность в обновлении основных средств для развития бизнеса. Для проведения due diligence могут привлекать оценщиков, а также соответствующих технических специалистов.

Безусловно, в каждом конкретном случае существуют свои специфические особенности проведения Due Diligence в данных условиях, однако, существуют следующие общие подходы к решению данной проблемы:

получение и анализ информации, находящейся в открытом доступе;

организация запросов в различные органы;

инициация налоговой проверки (с условием возможности дальнейшего использования полученной информации);

получение информации от конкурентов;

участие в процессе инвентаризации,

получение инсайдерской информации от сотрудников объекта поглощения, лояльных к поглощающей компании.

Результат, отчет

По результатам такого исследования, если принимается положительное решение, составляется инвестиционное предложение или меморандум (investment offer или memorandum), где суммируются все выводы и формулируется предложение для инвестиционного комитета (investment committee), который и выносит окончательный приговор. Как правило, составление меморандума означает почти окончательное решение, поскольку в венчурном бизнесе принято доверять друг другу: инвестиционный комитет безусловно полагается на мнение исполнительного директора или менеджера фонда, который в свою очередь несет полную ответственность за сделанное им предложение.

Отчет должен включать минимум следующие разделы:

• Введение
• Краткое изложение результатов анализа
• История компании и позиция на рынке
• Организационная структура и персонал
• Принципы бухгалтерского учета и информационные системы
• Результаты коммерческой деятельности
• Чистые активы
• Движение денежных средств
• Налоги
• Финансовый прогноз
• Другие вопросы

Ироничный Питч Джонсон так описал свое видение различий между американским и европейским венчурным капиталистом: «Если посмотреть на американского венчурного капиталиста, это плотный, уже за пятьдесят лет человек, довольно неплохо сохранившийся, с внушительным послужным списком побед. С другой стороны, репутация у него далеко не лучшая, повышенное кровяное давление и прогрессирующая близорукость… Европейский венчурный капиталист в моем представлении — элегантно одетый финансист, лет 30 от роду, с кредитной карточкой и флагом Европейского Сообщества в руке, разгуливающий по «блошиному рынку» и пытающийся скупить подержанные компании по низкой цене, опасающийся при этом, как бы не оступиться в какую-нибудь яму. Его сопровождает одетый в костюм американского ковбоя пятилетний пострел, вооруженный шестизарядным кольтом, который мечтает найти свою дорогу на диком, диком Востоке.»

Due diligence

Материал из Википедии — свободной энциклопедии Текущая версия страницы пока не проверялась опытными участниками и может значительно отличаться от версии, проверенной 19 марта 2018; проверки требуют 3 правки.

Аудит
Виды аудита
Внутренний аудит Внешний аудит Налоговый аудит Экологический аудит Социальный аудит Пожарный аудит Due diligence
Основные понятия
Аудитор Материальность • Риск • Документация Аудиторский отчёт ISA / ПСАД
Бухгалтерский учёт с точки зрения аудита
Финансовая отчётность Отчёт о прибылях и убытках Допущение о непрерывности деятельности
Финансовый контроль
Большая четвёрка
Deloitte Touche Tohmatsu Ernst & Young KPMG PricewaterhouseCoopers
Шаблон: просмотр • обсуждение • править

Due Diligence, дью-ди́лидженс (англ. due diligence — должная добросовестность) — процедура составления объективного представления об объекте инвестирования, включающая в себя оценку инвестиционных рисков, независимую оценку объекта инвестирования, всестороннее исследование деятельности компании, комплексную проверку её финансового состояния и положения на рынке. Проводится обычно перед началом покупки бизнеса, осуществлением сделки по слиянию (присоединению), подписанием контракта или сотрудничеством с этой компанией.

Чаще всего термин используется в финансах и праве. Метод состоит из сбора и анализа информации, принятия решения и формы его подачи относительно целесообразности вступления в те или иные взаимоотношения с контрагентами. С помощью Due Diligence оцениваются возможные риски (например финансовые, юридические и т. д.) При сборе информации учитывается любая информация, независимо от источников её происхождения. Изучение полученной информации делается различными специалистами по отдельности, затем делается сводный анализ. Решение принимается экспертами Due Diligence отдельно от заказчика. Форма подачи бывает развёрнутой (с приложением отдельных промежуточных выводов специалистов, источников информации), или в виде краткой рекомендации о дальнейших действиях.

В более широком смысле понятие due diligence применяется в англ. языке как противоположность халатности или злоупотребления, может использоваться для юридической или морально-этической оценки деятельности субъекта.

Основные источники исследования

Документы

• Корпоративные документы (регламенты, протоколы) — смена контроля, предыдущие сделки, затрагивающие капитал.
• Финансовая отчётность — детальное исследование активов, существующих долгов, арендных платежей, пенсионных отчислений, договорённостей с аффилированными лицами и потенциальных обязательств.
• Технические отчёты — исследование экологических и иных проблем, способных повлечь крупные затраты.
• Рыночные исследования/Отчёты о продукции компании.
• Основные нематериальные активы: патенты, товарные знаки, торговые наименования и авторские права; лицензии.
• Основные материальные активы: закладные, правоустанавливающие документы на недвижимость и личное имущество, идентификация недвижимости и активов.
• Контракты: соглашения о поставке и купле/продаже, контракты со служащими и консультантами, аренда, лицензионные и франчайзинговые соглашения, кредитные соглашения, соглашения с акционерами, спонсорские соглашения, трудовые соглашения, соглашения с менеджментом, соглашения об обеспечении или иные соглашения, предоставляющие другим сторонам право на приобретение активов компании; соглашения о продажах и гарантиях на продукцию; соглашения о поглощении; планы социального обеспечения; коллективные пенсионные планы; план отсроченных компенсаций и опционы на покупку акций компании.
• Страховые полисы.

Менеджмент компании

• Информация о финансах и владельцах
• Судебные дела

Внешние источники

Информация о рынке и капитале. Исследования рынка и продукции. Подтверждение информации о капитале компании. Проверка обременений. Проверка кредитора.

Другое

Изучение патентов и товарных знаков (поиск возможных нарушений прав на продукцию или товарные наименования). Подтверждение хорошего финансового положения всех филиалов корпорации, функционирующих или нет. Изучение титулов собственности/страхование приобретения титула. Оценки принадлежащей компании недвижимости и её улучшений. Любые оценки оборудования, сделанные страховыми компаниями или для них.

Участники дью-дилидженс

Проверка может быть проведена как самим покупателем, так и с привлечением консультантов и экспертов. Команда обязательно должна включать финансовый/бухгалтерский и юридический персонал, но в неё также могут входить экономисты, инженеры, эксперты по экологии и другие специалисты. Успешное проведение процедуры «Дью Дилидженс» зависит от чёткой и слаженной работы оценщиков, аудиторов и юристов, а также от своевременного представления достоверной информации продавцом.

Классическая процедура «Due Diligence» («дью дилидженс») по утверждению современного экономиста Вишневецкого А. В. (последователь Абалкина Леонида Ивановича) осуществляется следующими специалистами в три этапа:

Выполнение задач на 1-м этапе осуществляется аудиторами. Работа аудиторов заключается во всестороннем анализе состояния системы внутреннего контроля, структуры выручки и затрат, степени риска применяемых налоговых схем, анализе основных средств, нематериальных активов, финансовых вложений, дебиторской и кредиторской задолженности, заемных и собственных средств, достоверности отчетности. Отчёт о финансовой экспертизе содержит рекомендации по минимизации рисков при переходе права собственности на объект.

Выполнение целей 2-го этапа достигается работой оценщиков. Они определяют, какова цена на рынке на данный объект и на аналогичные предприятия, оценивают риски в зависимости от цели покупки: для использования в существующем направлении, для последующего перепрофилирования (полностью или частично), для объединения с имеющимся бизнесом заказчика. По итогам работы оценщиками составляется отчёт об оценке бизнеса, активов компании.

Задачи на 3-ем этапе выполняются юристами. Юристы оценивают правовые основы создания и осуществления деятельности организации: учредительные документы, состав акционеров (участников), как проводятся собрания акционеров и как выполняются решения, принятые на собраниях; на чём базируются имущественные и трудовые отношения, как исполняются обязательства по договорам.

По завершении всех трёх этапов командной работы, направленной на всестороннюю проверку законности и коммерческой привлекательности планируемой сделки или инвестиционного проекта, на основании предоставленной и обработанной информации, исполнителем процедуры «Due Diligence» генерируется заключение (отчёт, репорт), позволяющее инвесторам сделать выводы и оценить все преимущества и недостатки анализируемого сотрудничества, так необходимых для последующих решений.

См. также

• Виртуальная комната данных
• Комплаенс-контроль

Примечания

1. ↑ 1 2 Лажу А.Р., Рид С.Ф., 2011.
2. ↑ Вишневецкий А.В. Отчет инвестору. — М.: Москва-сити, 2010.

Литература

• Александра Рид Лажу, Стэнли Фостер Рид. Искусство слияний и поглощений = The Art Of M&A: A Merger/Acquisition/Buyout Guide. — М.: «Альпина Паблишер», 2011. — 958 с. — ISBN 978-5-9614-1495-0.

Для улучшения этой статьи желательно: Викифицировать статью. Найти и оформить в виде сносок ссылки на независимые авторитетные источники, подтверждающие написанное.